SCANWAY SA (13/2025) Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o zamiarze pozyskania dodatkowego finansowania, zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej sposobu i trybu objęcia akcji nowej emisji oraz rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ROZPOWSZECHNIANIE, PUBLIKACJA LUB DYSTRYBUCJA BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU.

Zarząd Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki podjął uchwałę o rozpoczęciu procesu pozyskania dodatkowego finansowania Spółki poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł ("Akcje Nowej Emisji"). Transakcja zostanie przeprowadzona we współpracy z akcjonariuszem Spółki - Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna ("Fundacja Rodzinna", "Akcjonariusz"), który zawiadomił Spółkę o rozpoczęciu sprzedaży akcji Spółki w ramach przyśpieszonej budowy księgi popytu.

Proces zostanie zrealizowany w taki sposób, aby umożliwić inwestorom nabycie akcji istniejących Spółki, wprowadzonych już do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect ("ASO"), zgodnie ze schematem wskazanym poniżej ("Transakcja"):

1) Akcjonariusz zaoferuje do sprzedaży w drodze oferty publicznej wyłącznie inwestorom kwalifikowanym lub mniej niż 150 osobom fizycznym lub prawnym innym niż inwestorzy kwalifikowani, bez obowiązku sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego 155.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wprowadzonych do obrotu w ASO ("Oferta") stanowiących 11,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 155.000 (11,11%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje Sprzedawane");

2) Oferta zostanie zrealizowana w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu przeprowadzanego za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. ("Navigator", "Firma Inwestycyjna") ("ABB");

3) W przypadku, gdy po konsultacji z Firmą Inwestycyjną, Akcjonariusz uzna popyt Inwestorów na Akcje Sprzedawane za odpowiedni, może zwiększyć liczbę Akcji Sprzedawanych objętych Ofertą do nie więcej niż 176.500;

4) Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie ustalona i ogłoszona niezwłocznie po zakończeniu procesu budowy przyspieszonej księgi popytu;

5) Akcjonariusz obejmie Akcje Nowej Emisji, w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych, jednak nie wyższej niż 155 000 sztuk.

6) Jednostkowa cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych będzie w każdym przypadku równa jednostkowej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji;

7) Środki uzyskane przez Akcjonariusza ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych w kwocie stanowiącej iloczyn jednostkowej ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych i liczby Akcji Nowej Emisji ustalonej zgodnie z pkt 5) powyżej zostaną przeznaczona przez Akcjonariusza na zapłatę ceny objęcia Akcji Nowej Emisji, a środki te zostaną wpłacone na rachunek bankowy Spółki w ciągu 5 dni roboczych po ich uzyskaniu przez Akcjonariusza, tytułem zaliczki na poczet ceny objęcia Akcji Nowej Emisji;

8) Pozostałe środki uzyskane przez Akcjonariusza ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych (o ile ich liczba przekroczy 155.000 sztuk) stanowić będą jego środki własne i nie będą przeznaczone na objęcie Akcji Nowej Emisji.

Akcjonariusz poinformował ponadto Spółkę, że proces ABB rozpocznie się w dniu 24 czerwca 2025 r. Przewiduje się, że zostanie on zakończony w dniu 25 czerwca 2025 r., a transakcje sprzedaży Akcji Sprzedawanych będą rozliczane do dnia 27 czerwca 2025 r.

Środki pozyskane przez Spółkę w wyniku przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji zostaną przeznaczone na rozwój zdolności produkcyjnych pod bieżące kontrakty, w szczególności w obszarze teleskopów o średnicy optycznej większej niż 200 mm, poprzez rozbudowę: (i) istniejącej infrastruktury AIT (Assembly, Integration and Testing) oraz (ii) kadr w segmencie Space. Poniżej przedstawiono szacunkowy podział środków pozyskanych w ramach emisji Akcji Nowych na poszczególne cele (jako % wpływów brutto z tytułu przeprowadzenia emisji Akcji Nowych):

- 25%- rozbudowa kadry inżynierskiej i operacyjnej, co powinno przyczynić się do zwiększenia tempa realizacji projektów oraz uniezależnienia procesów rozwoju od wąskich gardeł kompetencyjnych,

- 55%- nowoczesna aparatura AIT oraz sprzęt produkcyjny, co powinno umożliwić realizację bardziej złożonych i precyzyjnych systemów optycznych, zgodnie z wymaganiami klientów z sektora kosmicznego,

- 20%- zasilenie kapitału obrotowego. Część środków pozyskanych z tytułu przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji Spółka zamierza przeznaczyć na zabezpieczenie środków na: (i) wsparcie elastyczności operacyjnej Spółki związanej z rosnącą skalą działalności oraz (ii) zapewnienie ciągłości realizacji kontraktów.

W celu umożliwienia realizacji Transakcji:

1) Spółka zawarła z Akcjonariuszem umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia Akcji Nowej Emisji ("Umowa Inwestycyjna");

2) Akcjonariusz i Spółka zawarli z Firmą Inwestycyjną porozumienie, w którym wyraziła ona zgodę na sprzedaż Akcji Sprzedawanych, przy jednoczesnym objęciu zobowiązaniem lock-up wszystkich Akcji Nowej Emisji, jakie zostaną objęte przez Akcjonariusza, ze skutkiem od ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. Okres lock-up dla wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza będzie upływał w dniu 31 grudnia 2025 r.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną:

1) Spółka zobowiązała się do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia niezbędnych uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w drodze emisji Akcji Nowej Emisji w liczbie ustalonej w sposób opisany powyżej, zależnej od wyników ABB, których objęcie zostanie zaoferowane wyłącznie Akcjonariuszowi za jednostkową cenę emisyjną równą cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych ("Uchwała Emisyjna");

2) Akcjonariusz zobowiązał się do sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB;

3) Akcjonariusz zobowiązał się do objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie w liczbie ustalonej w sposób opisany powyżej, zależnej od wyników ABB, i za jednostkową cenę emisyjną równą jednostkowej cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych;

4) Akcjonariusz zobowiązał się do zapłaty całości przeznaczonych na objęcie Akcji Nowej Emisji na rzecz Spółki tytułem zaliczki na poczet ceny ich objęcia, każdorazowo w terminie 5 dni roboczych od uznania jego rachunku kwotą ceny sprzedaży danego pakietu Akcji Sprzedawanych;

5) W zakresie zobowiązania do zaoferowania Akcji Nowej Emisji Akcjonariuszowi i ich objęcia przez Akcjonariusza, Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny, zobowiązującą jej strony do zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej;

6) Akcjonariusz zobowiązał się do glosowania za przyjęciem Uchwały Emisyjnej;

Akcjonariusz zastrzegł sobie prawo do zmiany warunków sprzedaży Akcji Sprzedawanych, w szczególności zmiany terminu jej realizacji oraz liczby Akcji Sprzedawanych i liczby zaoferowanych do objęcia Akcji Nowej Emisji, a także do odwołania lub zakończenia oferty Sprzedaży Akcji Sprzedawanych, bez podawania jakiejkolwiek przyczyny.

O zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

[WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Emitenta w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery Wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe Emitenta ani niniejszy raport nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz przepisami prawa wydanymi na jego podstawie, i nie mogą być oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej), chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Akcjonariusza, Emitenta i ich doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować. Niniejszym raport nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych. Raport nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Inwestowanie w akcje Emitenta łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, inwestor powinien uważnie zapoznać się z dostępnymi informacjami dotyczącymi Emitenta, a także w razie potrzeby zasięgnąć opinii doradców, w tym doradcy prawnego.]

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1