SOFTBLUE SA (17/2024) Korekta raportu EBI 2/2024 - przydział akcji serii D i informacje podsumowujące subskrypcję

Raport Bieżący nr 17/2024

Zarząd Spółki Softblue S.A. (dalej „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości korektę raportu EBI nr 2/2024 z dnia 24 stycznia 2024 r., dotyczącego przydziału akcji serii D i informacji podsumowujących subskrypcję.

Korekta wynika z konieczności wskazania w pkt 8a członków zarządu jako podmiotów powiązanych w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Wobec powyższego Emitent wskazuje, że akcje serii D zostały objęte przez trzy osoby fizyczne powiązane z Emitentem, tj. 2 członków zarządu oraz 1 prokurenta.

Treść raportu przed korektą:

Emitent przeprowadził emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D, które zostały wyemitowane w ramach kapitału warunkowego, na podstawie zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D. Emitent wydał łącznie 8.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii D, przy czym:

- 2.600.000 warrantów subskrypcyjnych serii D zostało objęte nieodpłatnie przez 13 osób fizycznych w dniu 07.09.2020 r.,

- 5.400.000 warrantów subskrypcyjnych serii D zostało objęte nieodpłatnie przez 15 osób fizycznych w dniu 31.07.2023 r. (w tym 5 osób fizycznych, którym złożono ofertę również w dniu 07.09.2020 r.)

W dniu 18.12.2023 r. zamiana warrantów na akcje odbyła się w stosunku do 5.620.000 warrantów posiadanych przez 18 osób fizycznych.

Emisja warrantów subskrypcyjnych oraz emisja akcji zwykłych na okaziciela serii D dokonana została na podstawie uchwał nr 16 i 17 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2018 r.

Emitent wskazuje, że w dniu 7 września 2020 r. określił cenę emisyjną akcji serii D, a w dniu 19.12.2023 r. dokonał przydziału akcji serii D w stosunku do osób, którym zamienił warranty na akcje.

Jednocześnie Emitent przekazuje do publicznej wiadomości następujące informacje:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 18 grudnia 2023 r., natomiast zamknięcie w dniu 19 grudnia 2023 r.

2. Data przydziału instrumentów finansowych:

19 grudnia 2023 r.

3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Subskrypcją objętych było 5.620.000 (pięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji.

5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

W ramach przeprowadzonej emisji zostało objętych 5.620.000 (pięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D.

6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane):

Akcje serii D zostały objęte po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.

6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji:

Akcje zwykłe na okaziciela serii D zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym w postaci wpłaty środków pieniężnych.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Na akcje zwykłe na okaziciela serii D zapisy złożyło 18 osób fizycznych.

8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

Akcje zwykłe na okaziciela serii D zostały przydzielone 18 osobom fizycznym.

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Osoby fizyczne, którym przydzielono akcje zwykłe na okaziciela serii D nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczna ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Akcje zwykłe na okaziciela serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

Łączne koszty wyniosły 0,00 zł

Wskazanie wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 0,00 zł

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich – 0,00 zł

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł

d) promocja oferty – 0,00 zł.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Treść raportu po korekcie: