TRIGGO SA (4/2025) Zawarcie umowy inwestycyjnej

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 2/2025 z dnia 26 maja 2025 r. w sprawie zawarcia listu intencyjnego, Zarząd TRIGGO S.A. z siedzibą w Łomiankach ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 10 lipca 2025 r. z LOFT CAPITAL LIMITED z siedzibą w Road Town (Brytyjskie Wyspy Dziewicze) ("Inwestor") warunkowej umowy inwestycyjnej, której przedmiotem jest ustalenie warunków zaangażowania kapitałowego Inwestora poprzez emisję 5.000.000 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki ("Umowa inwestycyjna"). Umowa inwestycyjna obowiązuje przez czterdzieści miesięcy od dnia jej zawarcia ("Okres zobowiązania").

Na mocy Umowy inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do zaoferowania Inwestorowi 5.000.000 warrantów subskrypcyjnych ("Warranty subskrypcyjne"), uprawniających do objęcia nowo wyemitowanych akcji Spółki. Jeden Warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki. Warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Spółkę zostaną przyznane Inwestorowi bezpłatnie. Warunkiem realizacji Umowy inwestycyjnej jest m.in. podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Cena wykonania zamiany Warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki, ustalana będzie jako wyższa z następujących kwot:

a) Dziewięćdziesiąt procent najniższej dziennej wartości VWAP w okresie 20 dni sesyjnych zdefiniowanych w Umowie inwestycyjnej ("Dni sesyjne") przed dniem wykonania praw z Warrantów subskrypcyjnych (zaokrąglona w dół do trzech miejsc po przecinku),

b) pięćdziesiąt procent średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki, podawanych przez Bloomberg, odnotowanych w ciągu ostatnich trzech miesięcy poprzedzających wymianę Warrantów subskrypcyjnych na akcje,

c) wartość nominalna akcji Spółki (punkty b) i c) łącznie jako: "Cena minimalna").

Począwszy od daty, która przypada dwadzieścia dni roboczych po dacie rejestracji Warrantów subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych Inwestora, będzie on dokonywał zamiany Warrantów subskrypcyjnych w liczbie równej co najmniej najniższej z następujących wartości:

(i) czterystu procent średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki na rynku NewConnect, podanego przez Bloomberg z ostatnich 20 Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających odpowiednią datę wykonania Warrantów subskrypcyjnych przy czym zastrzeżono, że w każdym dniu obrotu, w którym dzienny VWAP jest niższy od Ceny minimalnej, procent zaangażowania w wykonanie zostanie zmniejszony o dwadzieścia procent i zostanie wyłączony z obliczeń średniego dziennego wolumenu obrotu w danym miesiącu;

(ii) liczby notowanych akcji Spółki pożyczonych Inwestorowi, które posiada na dwadzieścia Dni sesyjnych przed odpowiednią datą wykonania Warrantu subskrypcyjnego, w celu pokrycia zobowiązania do wymiany na akcje.

W okresie trwania Umowy inwestycyjnej, Spółka może zawiesić wykonywanie Warrantów subskrypcyjnych przez Inwestora w dowolnym czasie, poprzez jego zawiadomienie na piśmie, co najmniej dwadzieścia pięć dni roboczych przed każdą przyszłą datą wykonania Warrantów subskrypcyjnych. W takim przypadku Inwestor nie będzie uprawniony ani zobowiązany do wykonywania Warrantów subskrypcyjnych, do czasu aż Spółka ponownie aktywuje ich wykonywanie poprzez pisemne powiadomienie.

Jeśli Inwestor nie będzie już posiadał żadnych pożyczonych akcji obowiązek Inwestora do wykonywania Warrantów subskrypcyjnych zostanie automatycznie zawieszony do daty, w której Inwestor ponownie będzie posiadał akcje Spółki, uzyskane poprzez zwiększenie liczby akcji pożyczonych na podstawie odrębnej umowy pożyczki akcji zawartej z akcjonariuszem Spółki, albo poprzez wprowadzenie do obrotu akcji powstałych w wyniku wykonania Warrantów subskrypcyjnych.

Spółka nie będzie korzystać z finansowania kapitałowego o zmiennej cenie emisyjnej (przez co rozumie się emisję jakichkolwiek papierów wartościowych: warrantów, obligacji lub innych instrumentów dłużnych uprawniających do konwersji na papiery udziałowe lub nabycia takich papierów udziałowych, których cena wykupu lub wykonania jest zmienna, w tym m.in. tzw. equity lines oraz struktury długu zamiennego podobne do transakcji objętej Umową inwestycyjną), ani nie będzie uczestniczyć w żadnym finansowaniu o takim charakterze, chyba że element zmiennej ceny emisyjnej takiego finansowania wystąpi dopiero po dniu, który przypada najwcześniej z następujących:

(i) sześć miesięcy od dnia rozwiązania Umowy inwestycyjnej, oraz

(ii) późniejszego z: (a) daty wygaśnięcia Okresu zobowiązania i (b) daty, w której wszystkie Warranty subskrypcyjne objęte w Okresie zobowiązania zostaną w pełni wykonane.

W przypadku pozyskania przez Spółkę finansowania od zewnętrznego inwestora na finansowanie kapitałowe o zmiennej cenie emisyjnej, Spółka zobowiązana będzie zapłacić karę umowną Inwestorowi, w wysokości 5% uzyskanego finansowania od inwestora niebędącego stroną Umowy inwestycyjnej. Powyższe postanowienia nie wyłączają możliwości pozyskiwania środków finansowych w inny sposób, w tym poprzez podniesienie kapitału w drodze emisji akcji, takie pozyskanie środków nie będzie skutkować nałożeniem kary umownej.

Spółka zobowiązała się m.in. do zwołania Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu Umowy inwestycyjnej, którego porządek obrad obejmować będzie podjęcie uchwał koniecznych do realizacji Umowy inwestycyjnej. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie trzydziestu dni roboczych od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej lub w ciągu sześćdziesięciu dni roboczych w sytuacji konieczności ponownego jego zwołania.

Liczba akcji Spółki, o których wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect może wystąpić Inwestor, nie może przekroczyć łącznej liczby akcji, które mają zostać wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zatwierdzonego uchwałami Walnego Zgromadzenia odpowiadającej 200% obecnego kapitału zakładowego Spółki.

Umowa inwestycyjna zawiera gwarancje i oświadczenia obu strony standardowe dla tego typu umów, a także określa przypadki naruszeń, które uprawniają strony do jej rozwiązania.

Warranty subskrypcyjne wygasają po upływie trzech lat od ich emisji. Wszelkie niewykonane Warranty subskrypcyjne wygasną i zostaną anulowane.

Środki pozyskane w wyniku zawarcia Umowy inwestycyjnej zostaną przeznaczone na realizację strategii rozwoju Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1