Profil:

Drozapol-Profil SA

Publikacja: 2024-08-02 07:55

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji DROZAPOL-PROFIL S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji DROZAPOL-PROFIL S.A. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy („Wezwanie”) zostało ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są 1.433.223 (milion czterysta trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, wyemitowane przez Drozapol-Profil S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Bydgoszczy, adres: ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000208464, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym, który wynosi 30.592.750,00 zł (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) („Spółka”) („Akcje”). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLDRZPL00032. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie ok. 23,42% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 1.433.223 (miliona czterystu trzydziestu trzech tysięcy dwustu dwudziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 16,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

 Wzywający 1: Firma: Drozapol-Profil S.A. Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz Wzywający 2: Imię i nazwisko: Wojciech Rybka Miejsce zamieszkania: Bydgoszcz Adres do doręczeń: ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz Wzywający 3: Imię i nazwisko: Grażyna Rybka Miejsce zamieszkania: Bydgoszcz Adres do doręczeń: ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz Wzywający 4: Firma: DP Invest sp. z o.o. Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz

Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4 będą dalej łącznie zwani „Wzywającymi”.

W dniu 5 lutego 2024 r. Wzywający zawarli porozumienie dotyczycące wspólnego nabywania akcji Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie”). Przedmiotem Porozumienia jest zgodne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu oraz nabycie akcji Spółki przez Spółkę. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, strony Porozumienia wskazały Spółkę jako podmiot wykonujący obowiązki stron Porozumienia, w tym nabywania akcji Spółki w Wezwaniu.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w wyniku Wezwania jest Wzywający 1 („Podmiot Nabywający”).

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

 Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Kraków Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków nr tel.: +48 22 330 11 11, +48 801 292 292 Numer faksu: +48 22 330 11 12 e-mail: bok@trigon.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania

Podmiot Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 1.433.223 (milion czterysta trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia trzy) Akcje uprawniające do 1.433.223 (miliona czterystu trzydziestu trzech tysięcy dwustu dwudziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 16,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

W przypadku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem Podmiot Nabywający będzie posiadać bezpośrednio 2.184.412 (dwa miliony sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) akcje własnych Spółki będących akcjami zwykłymi na okaziciela, stanowiących ok. 35,70% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 2.184.412 (dwa miliony sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwanaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 25,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Spółka posiada całość udziałów we Wzywającym 4, która posiada bezpośrednio 1.000 (tysiąc) akcji zwykłych Spółki na okaziciela, stanowiących ok. 0,02% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 1.000 (tysiąc) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym w przypadku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem Podmiot Nabywający będzie posiadać pośrednio i bezpośrednio 2.185.412 (dwa miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwanaście) akcji własnych Spółki będących akcjami zwykłymi na okaziciela, stanowiących ok. 35,72% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 2.185.412 (dwa miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwanaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 25,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przy czym, zgodnie z treścią art. 364 § 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabywać Akcje w Wezwaniu

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje nabywane będą po cenie 4,10 zł (cztery złote dziesięć groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Akcje objęte Wezwaniem są tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawniają.

Podmiot Nabywający może (jednokrotnie lub wielokrotnie), według własnego uznania, podjąć decyzję o zmianie Ceny Nabycia zgodnie z art. 79b Ustawy o Ofercie Publicznej.

9. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 Ustawy o Ofercie Publicznej nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od ceny minimalnej określonej w obowiązujących przepisach prawa i spełnia kryteria określone w art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zaś kryteriów określonych w art. 91 ust. 6-7 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się z uwagi na fakt, że akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 3,97 zł (trzy złote 97/100).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do KNF, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 3,95 zł (trzy złote 95/100).

Najwyższą ceną po jakiej którykolwiek z Wzywających oraz ich podmiotów zależnych i dominujących nabywał akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających zgłoszenie zamiaru ogłoszenia Wezwania do KNF była cena 4,10 zł (cztery złote dziesięć groszy) za jedną akcję Spółki.

W związku z tym, że w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie ma konieczności, aby wybrana przez Wzywających firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

10. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone pośrednim nabyciem, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

 Data ogłoszenia Wezwania: 2 sierpnia 2024 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 5 sierpnia 2024 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 9 września 2024 r. Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 12 września 2024 r. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 17 września 2024 r.

Zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.

Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej wobec Wzywającego 1 są wspólnie Wzywający 2 oraz Wzywający 3, którzy pozostając w związku małżeńskim oraz na podstawie Porozumienia, posiadają bezpośrednio większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacje dotyczące liczby głosów podmiotu dominującego wobec Wzywającego 1 zamieszczono w punkcie 14.

Wzywający 2 oraz Wzywający 3 są osobami fizycznymi i nie posiadają podmiotu dominującego.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 4 jest Spółka, która posiada bezpośrednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego 4. Z uwagi na fakt, że podmiotem dominującym wobec Spółki są wspólnie Wzywający 2 oraz Wzywający 3, należy uznać, że podmiotem dominującym wobec Wzywającego 4 są również wspólnie Wzywający 2 oraz Wzywający 3, którzy

posiadają wspólnie bezpośrednio większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym mowa powyżej.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający 1 jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje. Informacje dotyczące podmiotu dominującego wobec Wzywającego 1 zamieszczono w punkcie 12.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający jako wszystkie strony Porozumienia, wraz z podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi, posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie 4.685.327 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 76,58% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 7.205.327 (siedem milionów dwieście pięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 83,41% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Stan posiadania poszczególnych Wzywających kształtuje się jak wskazano poniżej:

a) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1 posiada bezpośrednio 751.189 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji własnych Spółki będących akcjami zwykłymi na okaziciela, stanowiących ok. 12,28% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 751.189 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 8,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Spółka posiada całość udziałów we Wzywającym 4;

b) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 2 posiada bezpośrednio 2.224.755 (dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 36,36% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 3.484.755 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące ok. 40,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

c) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 3 posiada bezpośrednio 1.708.383 (jeden milion siedemset osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące ok. 27,92% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujące 2.968.383 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące ok. 34,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

d) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający 4 posiada bezpośrednio 1.000 (tysiąc) akcji zwykłych Spółki na okaziciela, stanowiących ok. 0,02% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 1.000 (tysiąc) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W przypadku nabycia wszystkich Akcji w Wezwaniu Wzywający 1 wraz z Wzywającym 2, Wzywającym 3 oraz Wzywającym 4 będą posiadać łącznie 6.118.550 (sześć milionów sto osiemnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 8.638.550 (osiem milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający 1 jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym, w związku z czym informacje o posiadanej liczbie akcji i głosów odpowiadają informacjom wskazanym w punkcie 14 powyżej.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający 1 jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym, w związku z czym informacje o posiadanej liczbie akcji i głosów odpowiadają informacjom wskazanym w punkcie 15 powyżej.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający 1 jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje. Wzywający 2 oraz Wzywający 3 są jednocześnie podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego Akcje, natomiast Wzywający 4 jest podmiotem zależnym wobec Podmiotu Nabywającego Akcje, o czym mowa w punkcie 12.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym zostanie przyjęty w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. („Ustawa o Obrocie"), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawarł z tym podmiotem umowę o świadczenie takiej usługi. („Umowa Maklerska").

W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu zawarła wcześniej Umowę Maklerską.

Ponadto, w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w takim terminie, aby podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonał blokady Akcji objętych zapisem i przekazał potwierdzenie tej blokady firmie inwestycyjnej, z którą osoba składająca zapis w Wezwaniu ma podpisaną Umowę Maklerską, z którą osoba składająca zapis w Wezwaniu ma podpisaną Umowę Maklerską, nie później niż do godz. 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W przypadku, gdy składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapisy powinny zostać złożone w każdym z tych podmiotów i powinny dotyczyć Akcji objętych zapisem na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego 1 albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego 1 z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się do złożenia zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00). Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.dm.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwania zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Podmiot Nabywający nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania przyjmowania zapisów w Wezwaniu (tj. do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania).

Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie zostaną nabyte nie później niż trzeciego dnia roboczego następującego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, tj. nie później niż w dniu 12 września 2024 r.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 jest emitentem akcji Spółki.

Wzywający 2 oraz Wzywający 3 są podmiotami dominującymi wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem. Szczegółowe informacje dotyczące stosunku dominacji pomiędzy Wzywającym 2 oraz Wzywającym 3 wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem zostały opisane w punkcie 12 powyżej.

Wzywający 4 jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem. Szczegółowe informacje dotyczące stosunku zależności pomiędzy Wzywającym 4 wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem zostały opisane w punkcie 12 powyżej.

Informacje o posiadanej przez Wzywającego 2, Wzywającego 3 oraz Wzywającego 4 liczbie akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wskazano w punkcie 14 Wezwania.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym 1, zatem wymagane informacje zostały zamieszczone w punkcie 21 Wezwania.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający oświadcza, iż nie są wymagane żadne zawiadomienia właściwych organów w sprawie udzielenia zezwolenia, zgody ani informacje o braku sprzeciwu w związku z nabyciem Akcji określonych w Wezwaniu.

24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający 1 zamierza nabyć Akcje Spółki jako akcje własne Spółki, celem ich następczego umorzenia. Akcje zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 Statutu Spółki.

Wzywający zamierzają nabyć 100% akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, w przypadku nabycia akcji własnych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie będzie wykonywać z nich prawa głosu. Wzywający zamierzają również podjąć działania, których celem będzie wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający posiadać będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający przeprowadzą procedurę przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający 1 jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje. Informacje zamieszczono w punkcie 24 powyżej.

26. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej udzielonej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółkę Akcyjną, wystawionej w walucie PLN do kwoty 5.900.000,00 zł (pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych) („Zabezpieczenie”). Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 8 Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z art. 77a Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania. W przypadku zmiany sposobu zabezpieczenia przez Wzywających stosowne zaświadczenie zostanie przekazane do KNF.

27. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

27.1. Działanie w porozumieniu

Przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający zawarli Porozumienie. Szczegółowe informacje o Porozumieniu zamieszczono w punkcie 2 powyżej. Informacja o zawarciu Porozumienia została podana do wiadomości publicznej przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 3/2024 opublikowanym przez nią dnia 5 lutego 2024 r.

27.2. Język oraz właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie sporządzone w języku polskim stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.

27.3. Pozostałe warunki Wezwania

Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu oraz Ustawie o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

PODPIS OSOBY DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU I NA RZECZ WZYWAJĄCEGO 1