Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PJP Makrum S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PJP Makrum S.A.

Niniejsze wezwanie ogłoszone jest na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 592 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (tekst jednolity: Dz.U.2022.1134) („Rozporządzenie”).

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PJP Makrum S.A („Wezwanie”) jest ogłoszone przez Grupę Kapitałową IMMOBILE Spółka Akcyjna, spółkę utworzoną zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej, z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, KRS 0000033561, posiadającą nr NIP 5540309005, REGON 090549380 („Wzywający”), („Podmiot Nabywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ogłoszenie Wezwania zostało poprzedzone przekazaniem do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), w dniu 05 czerwca 2025r., w stosownym trybie, zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z wymogami art. 77a Ustawy o Ofercie („Zawiadomienie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 2.050.345 (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez PJP Makrum S.A. (dalej „Akcje”), publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Bydgoszczy,

przy ul. Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024679 („Spółka”) lub („PJP Makrum.”).

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) pod kodem ISIN: PLPROJP00018 i notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”). Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje stanowią łącznie 34,27% (słownie: trzydzieści cztery i 27/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 34,27% (słownie: trzydzieści cztery i 27/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

(„Wzywający”)

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2.

(„Podmiot Nabywający”)

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

(„Podmiot Pośredniczący”)

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. W wyniku Wezwania Akcje nabędzie wyłącznie jeden Podmiot Nabywający.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, za którą Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje wynosi: 15,70 zł (słownie: piętnaście złotych siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję (dalej „Cena Nabycia”).

Każda jedna Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 79b ust. 1 Ustawy o Ofercie, Podmiot Nabywający Akcje może, w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny może nastąpić najwcześniej 5 (słownie: pięć) dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje o zmianie ceny, Podmiot Pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej oraz udostępnia na swojej stronie internetowej. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie ceny przez Podmiot Nabywający, zapłacenie ceny Akcji w ramach Wezwania zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 79b ust. 4 Ustawy o Ofercie.

7. Cena, od której, zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Każda jedna Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Cena Nabycia Akcji określona w pkt 6 nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 15,32 zł (słownie: piętnaście złotych trzydzieści dwa grosze) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 15,63 zł (słownie: piętnaście złotych sześćdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję. Wzywający oświadcza, że w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do Akcji Spółki.

Uwzględniając wymagania art. 79 ust. 2 Ustawy, Cena Nabycia Akcji określona w pkt 6 nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od niego zależne, podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie zapłaciły za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF Zawiadomienia, która wynosi 14,75 złotych (słownie: czternaście złotych siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję.

Ani Wzywający, ani jego podmioty dominujące, ani podmioty od niego zależne, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie KNF Zawiadomienia: (1) nie zobowiązały się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym, (2) nie nabywały akcji Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, w zamian za świadczenia niepieniężne.

W okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym nie ma konieczności, aby wybrana przez Wzywającego firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone pośrednim nabyciem, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Wzywający może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy o Ofercie, przy czym nie może być dłuższy niż 70 dni kalendarzowych.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania tj. zostały złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. Jeżeli Wzywający postanowi skrócić termin przyjmowania zapisów, poda ten zamiar do wiadomości publicznej w terminie przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów tj. zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 2 Ustawy o Ofercie.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego, w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o Ofercie, jest pan Rafał Jerzy, który bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Fundacja Rodziny Jerzych Fundację Rodzinną oraz MJT sp. z o.o. posiada łącznie 61,90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wzywającego co odpowiada 46.649.697 głosom na Walnym Zgromadzeniu Wzywającego i 46.649.697 akcjom Wzywającego.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem Nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający. Wymagane informacje dotyczące podmiotów dominujących wobec Podmiotu Nabywającego zawarte są w punkcie 10 niniejszego Wezwania.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Według stanu na dzień dokonania Zawiadomienia Wzywający posiada łącznie 65,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 3.932.371 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) głosom oraz 65,73% kapitału zakładowego, co odpowiada 3.932.371 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) akcjom Spółki, w tym Wzywający na dzień dokonania Zawiadomienia bezpośrednio posiada 3.598.603 akcji, stanowiących 60,15% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 60,15% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio przez spółki zależne łącznie posiada 333.768 akcji, stanowiących 5,58% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 5,58% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. przez KUCHET Sp. z o.o. – 180.000 sztuk akcji, stanowiących 3,01% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów Spółki, przez HOTEL 1 Sp. z o.o. – 83.143 sztuk akcji, stanowiących 1,39% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów Spółki oraz przez CDI 10 Sp. z o.o. – 70.625 sztuk akcji, stanowiących. 1,18% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów Spółki.

Podmiot dominujący Wzywającego oraz podmioty w jego współwłasności i zależności (wskazane w punkcie 10 niniejszego Wezwania) samodzielnie nie posiadają żadnych akcji Spółki.

Wzywający na dzień dokonania Zawiadomienia nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do akcji Spółki.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot Nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 12 Wezwania.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wyłącznym Podmiotem Nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U.2024 r. poz. 722 ze zm., dalej „Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług (dalej „Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub gdy osoba składająca zapis na sprzedaż lub zamianę akcji posiada akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu zawarła Umowę Maklerską.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego do końca ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje.

W przypadku, gdy osoba składająca zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem składany jest w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zapis na sprzedaż Akcji jest bezwarunkowy i nieodwołalny. Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Podmiot Nabywający. Ponadto w przypadku dokonania zmiany treści Wezwania, osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu.

Zapis na sprzedaż Akcji nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w ramach realizacji niniejszego Wezwania lub do momentu skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, w przypadkach określonych w Rozporządzeniu.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Akcjonariusz w celu sprzedaży Akcji w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie powinien złożyć w podmiocie, z którym ma zawartą Umowę Maklerską, nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje (włącznie), następujące dokumenty:

i. zapis na sprzedaż Akcji i zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego (z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania, włącznie) na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, przy czym formularz ten powinien być prawidłowo wypełniony i podpisany przez Akcjonariusza lub osobę składającą zapis w imieniu Akcjonariusza, pod rygorem bezskuteczności zapisu;

ii. a w przypadku, gdy podmiot, z którym Akcjonariusz ma zawartą Umowę Maklerską nie prowadzi jego rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego - dodatkowo winien złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis.

Osobą uprawnioną do podpisania wyżej wskazanych dokumentów jest właściciel Akcji, jego przedstawiciel ustawowy lub jego pełnomocnik. W przypadku składania ww. dokumentów za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz Spółki powinien zapoznać się z postanowieniami punktu „Działanie przez Pełnomocnika” poniżej.

Podpisanie formularza zapisu i zlecenia sprzedaży Akcji stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz w formularzu zapisu i zlecenia sprzedaży Akcji, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom Spółki chcącym odpowiedzieć na Wezwanie, iż przed złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 powyżej. Akcjonariusze powinni również zapoznać się z procedurami i regulacjami banków oraz firm inwestycyjnych w zakresie ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

Niezależnie od sposobu złożenia zapisu na Akcje zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te zapisy, dla których dokumentacja zostanie dostarczona do firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (do godziny 17:00 włącznie, czasu środkowoeuropejskiego) oraz które zostały złożone zgodnie z obowiązującymi wzorami dokumentów oraz z podpisami poświadczonymi według zasad określonych powyżej.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycje oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Wzywający, Podmiot Pośredniczący ani firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z odpowiedzią na Wezwanie niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

Zwraca się uwagę na fakt, że Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Działanie przez pełnomocnika

Złożenie zapisu za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez podmiot przyjmujący zapis na Akcje lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym.

Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do wszystkich czynności związanych z dokonaniem zapisu na Akcje.

Dopuszczalne są również inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapisy na Akcje.

Prawo uchylenia się od skutków złożonego zapisu na Akcje złożonego w ramach Wezwania

W przypadku dokonania zmiany treści Wezwania, osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu, składając w miejscu złożenia zapisu oświadczenie w formie pisemnej, w terminie 2 (słownie: dwóch) dni roboczych od dnia ogłoszenia zmiany treści Wezwania przez agencję informacyjną.

Podmiot przyjmujący zapis, który otrzymał ww. oświadczenie zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, w postaci elektronicznej, do Podmiotu Pośredniczącego oraz podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy osoby, która złożyła to oświadczenie, informacji o indywidualnym numerze zapisu objętego oświadczeniem, liczbie akcji poszczególnych rodzajów objętych oświadczeniem oraz dacie i miejscu przyjęcia oświadczenia.

Pozostałe warunki Wezwania

Firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zostaną złożone zapisy zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Podmiot Pośredniczący oraz firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: konsorcjum@bossa.pl, informacji o przyjętych zapisach, w zakresie zgodnym z Rozporządzeniem. Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Podmiot Nabywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Prognozowane daty, w których zostanie przeprowadzona i rozliczona transakcja wskazane zostały w pkt 9 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie z art. 77d ust. 1 Ustawy o Ofercie, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie Wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem dominującym Spółki i jako większościowy akcjonariusz w dniu dokonania Zawiadomienia posiada łącznie 3.932.371 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 65,73% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 3.932.371 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 65,73% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym Wzywający bezpośrednio posiada 3.598.603 akcji, stanowiących 60,15% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 60,15% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz przez spółki zależne 333.768 akcji, stanowiących 5,58% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 5,58% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot dominujący Wzywającego ani jego podmioty zależne nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki.

23. Wskazanie czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 22 Wezwania.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Nie dotyczy. Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej.

Wzywający zamierza nabyć Akcje jako długoterminową strategiczną inwestycję finansową Spółki i jej grupę kapitałową. Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, zatem zamiary Podmiotu Nabywającego są zbieżne z zamiarami Wzywającego, które są określone w punkcie 25 Wezwania.

27. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje Spółki, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie wyższa niż Cena Nabycia Akcji w Wezwaniu oraz nie zastrzeżono w tym wezwaniu żadnego warunku.

28. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Przed dokonaniem Zawiadomienia Podmiot Nabywający ustanowił zabezpieczenie w formie: (i) blokady depozytu pieniężnego na swoim rachunku pieniężnym prowadzonym przez Dom Maklerski na podstawie umowy świadczenia usług brokerskich zawartych pomiędzy Podmiotem Nabywającym a Domem Maklerskim, z którego to rachunku środki pieniężne będą mogły zostać wykorzystane wyłącznie w celu opłacenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz (ii) gwarancji bankowej wystawionej przez Bank Santander S.A. na rzecz Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. („Zabezpieczenie”).

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w pkt 8 Wezwania i liczby Akcji wskazanej w pkt. 1 Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu Zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

29. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Inne powiązania

Pan Rafał Jerzy, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Wzywającego, będący podmiotem dominującym Wzywającego oraz pełniący funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej od Wzywającego KUCHET Sp. z o.o., pełni także funkcję członka Rady Nadzorczej PJP Makrum. Pan Rafał Jerzy samodzielnie nie posiada akcji PJP Makrum.

Pan Rafał Płókarz, pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej Wzywającego, pełni także funkcję członka Rady Nadzorczej PJP Makrum. Pan Rafał Płókarz nie posiada akcji PJP Makrum.

Prawo właściwe

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.

Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim.

Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący, ani firma inwestycyjna przyjmująca zapis na Akcje nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie.

Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem (zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym), blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia, muszą być wolne od prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiekolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu).

Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wzywający oświadcza, że ogłoszenie Wezwania następuje bezwarunkowo.

Opłaty i prowizje

Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania m. in. koszty związane z ustanowieniem blokady oraz realizacją transakcji sprzedaży, pobierane przez ww. podmioty zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji.

Wszelkie szczegółowe warunki oraz koszty związane ze składaniem zapisów na Akcje w ramach Wezwania, Akcjonariusze mogą uzyskać u podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych.

Aspekty podatkowe

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki.

Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO:

__________________________

Rafał Jerzy – Prezes Zarządu

____________________________

Piotr Fortuna – Członek Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

_________________________

Elżbieta Urbańska - Członek Zarządu

_________________________

Agnieszka Wyszomirska - Prokurent

kom doa