Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji SOHO DEVELOPMENT SA

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SOHO DEVELOPMENT S.A. OGŁOSZONE PRZEZ SPÓŁKĘ SUPERKONSTELACJA LIMITED Z SIEDZIBĄ W LARNACE

zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Wezwanie”) („Spółka”) jest ogłoszone przez spółkę Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie ogłoszone jest na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, „Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134, „Rozporządzenie”).

Ogłoszenie Wezwania zostało poprzedzone przekazaniem do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), w dniu 20 października 2025 r. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania („Zawiadomienie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 10.156.745 (słownie: dziesięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Smoczej 27, 01-048 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019468, o numerze NIP: 5261029318, REGON: 010964606 („Spółka”), zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN PLNFI0400015, wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Akcje”).

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”).

Akcje będące przedmiotem Wezwania stanowią ok. 47,15 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz ok. 47,15 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Podstawą faktyczną ogłoszenia Wezwania jest rozliczenie w dniu 17 października 2025 r. nabycia przez Wzywającego 2.187.162 akcji Spółki, co nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 16 października 2025 r. trzech transakcji pakietowych nabycia akcji Spółki, w wyniku czego Wzywający zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z poziomu 42,69 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do poziomu 52,85 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Superkonstelacja Limited („Wzywający”)

Siedziba: Larnaka, Cypr

Adres: Archiepiskopou, Makariou III, 33, FRIXOS BUSINESS COURT B, Flat/ Office 10, 6017, Larnaka, Cypr

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, tj.:

Firma: Superkonstelacja Limited („Podmiot Nabywający”)

Siedziba: Larnaka, Cypr

Adres: Archiepiskopou, Makariou III, 33, FRIXOS BUSINESS COURT B, Flat/ Office 10, 6017, Larnaka, Cypr

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Q Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: al. Jerozolimskie 93, 02-001 Warszawa, Polska

Telefon: +48 22 417 44 00

Adres e-mail: broker@qsecurities.com

Strona internetowa: www.qsecurities.com

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Na podstawie Wezwania akcje Spółki zamierza nabywać wyłącznie Podmiot Nabywający.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na WZA. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na WZA.

Zgodnie z art. 79b ust. 1 Ustawy o Ofercie, Wzywający może w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany Ceny Akcji, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana Ceny Akcji może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje o zmianie Ceny Akcji Podmiot Pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.

Cena Akcji może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa powyżej, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są Akcje, lub dokonał zmiany ceny w tym wezwaniu.

W przypadku zmiany Ceny Akcji, zostanie ona zapłacona zgodnie z art. 79b ust. 4 Ustawy o Ofercie, tj. gdy nowa Cena Akcji:

- będzie wyższa od ceny określonej w Wezwaniu przed zmianą - Wzywający będzie obowiązany zapłacić tę nową cenę osobom, które zapisały się na sprzedaż Akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, z tym że osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od nowej ceny - Wzywający będzie obowiązany zapłacić tę wyższą cenę;

- będzie niższa od ceny określonej w Wezwaniu przed zmianą - Wzywający będzie obowiązany zapłacić osobom, które zapisały się na sprzedaż Akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, cenę, po której zapisały się na sprzedaż Akcji, z tym że osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od ceny, po jakiej się zapisały - Wzywający będzie obowiązany zapłacić tę wyższą cenę.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji nie jest niższa od ceny minimalnej ustalonej zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z okresu odpowiednio 3 i

6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW, z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku 0,39 zł (trzydzieści dziewięć groszy) za jedną Akcję.

Cena Akcji nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od niego zależne, podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, zapłaciły za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, która wynosi 0,37 zł (słownie: trzydzieści siedem groszy), za jedną Akcję, którą to cenę zapłacił Wzywający, na podstawie transakcji nabycia akcji Spółki z dnia 16 października 2025 r.

Z wyjątkiem w/w transakcji nabycia akcji Spółki z dnia 16 października 2025 r., w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający, podmioty od niego zależne, podmioty wobec niego dominujące ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, nie nabywały ani nie zobowiązały się nabyć akcji Spółki, za gotówkę ani za świadczenia niepieniężne, w sposób pośredni lub bezpośredni.

Wzywający nie jest i w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie

Ponadto, w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji, oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, w związku z czym nie zachodzi obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez firmę audytorską.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wezwanie nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia pośrednim nabyciem akcji Spółki, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 14 listopada 2025 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 17 listopada 2025 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 16 grudnia 2025 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 18 grudnia 2025 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 22 grudnia 2025 r.

Termin przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu może być skrócony na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Pan Maciej Zientara, posiadający 100 % (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego, uprawniających do 100 % (słownie: stu procent) głosów na walnym zgromadzeniu Wzywającego.

Pan Maciej Zientara posiada 892.604 warranty subskrypcyjne serii A Spółki (dalej także jako „Warranty Subskrypcyjne Serii A”), które uprawniają do nabycia 892.604 akcji serii F Spółki (dalej także jako „Akcje Serii F”) w warunkowym kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do wykonywania 892.604 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,14 % ogólnej liczby głosów w Spółce (przy uwzględnieniu obecnej wysokości kapitału zakładowego, a zatem bez uwzględnienia podwyższenia kapitału zakładowego, które musiałoby nastąpić, w przypadku objęcia Akcji Serii F, w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii A).

Uprawnienie do nabycia akcji serii F Spółki wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej ”Uchwała”). Prawa nabycia Akcji Serii F, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, będą mogły być zrealizowane zgodnie z Uchwałą nie później niż do dnia 22 czerwca 2027 r. Uprawnionemu z Warrantu Subskrypcyjnego Serii A przysługuje również prawo żądania, aby Spółka odkupiła od niego Warranty Subskrypcyjne Serii A w celu ich umorzenia, co oznacza, iż w takim scenariuszu prawo do objęcia Akcji Serii F nie będzie realizowane w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych objętych żądaniem odkupu przez Spółkę.

Pan Maciej Zientara jest również Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym informacje na temat podmiotu dominującego zostały przedstawione w punkcie 10 powyżej.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający posiada bezpośrednio 11.383.152 (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące ok. 52,85 % (słownie: pięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11.383.152 (słownie: jedenastu milionów trzystu osiemdziesięciu trzech tysięcy stu pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 52,85 % (słownie: pięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmiot dominujący wobec Wzywającego, Pan Maciej Zientara, nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Pan Maciej Zientara posiada 892.604 Warranty Subskrypcyjne Serii A, które uprawniają do nabycia 892.604 Akcji Serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki.

Uwzględniając Warranty Subskrypcyjne Serii A, Pan Maciej Zientara:

a) pośrednio posiada, poprzez Wzywającego, 11.383.152 (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące ok. 52,85 % (słownie: pięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce, wynikających z 11.383.152 (słownie: jedenastu milionów trzystu osiemdziesięciu trzech tysięcy stu pięćdziesięciu dwóch) akcji Spółki, stanowiących ok. 52,85 % (słownie: pięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, oraz

b) uprawniony jest do nabycia 892.604 Akcji Serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do wykonywania 892.604 głosów na walnym Zgromadzeniu Spółki, co przy obecnej wysokości kapitału zakładowego, stanowi 4,14 % ogólnej liczby głosów w Spółce, a przy uwzględnieniu faktu, iż z wykonaniem prawa do objęcia Akcji Serii F wiązać by się musiało nieodłącznie podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego, stanowić to będzie:

i. 3,91 % w ogólnej liczbie głosów, w razie, gdy prawo do objęcia akcji serii F wykonane zostanie przez wszystkich uprawnionych z pozostałych warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki wyemitowanych na podstawie Uchwały (łącznie 1.311.402 sztuk akcji) lub

ii. 3,98 % w ogólnej liczbie głosów, w razie, gdy prawo do objęcia akcji serii F zostanie wykonane wyłącznie przez Pana Macieja Zientarę.

Odwołując się do sposobu liczenia głosów określonego w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, po zsumowaniu głosów wynikających z akcji posiadanych pośrednio, poprzez Wzywającego oraz głosów, wynikających z Akcji Serii F, do których nabycia uprawnienie wynika z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, Pan Maciej Zientara posiada łącznie 12.275.756 głosów, stanowiących 56,99 % w ogólnej liczbie głosów (uwzględniając obecną wysokość kapitału zakładowego).

Przy uwzględnieniu faktu, iż z wykonaniem prawa do objęcia Akcji Serii F wiązać, by się musiało nieodłącznie podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego, Pan Maciej Zientara samodzielnie (w związku z posiadaniem Warrantów

Subskrypcyjnych Serii A) oraz pośrednio, poprzez Wzywającego, będzie posiadał:

a) 53,72 % w ogólnej liczbie głosów, w razie, gdy prawa do objęcia akcji serii F wykonane zostaną przez wszystkich uprawnionych z pozostałych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały lub,

b) 54,72 % w ogólnej liczbie głosów, w razie, gdy prawa do objęcia akcji serii F zostaną wykonane wyłącznie przez Pana Macieja Zientarę.

Podkreślić należy, iż na warunkach określonych w Uchwale, Panu Maciejowi Zientara przysługiwało będzie prawo do żądania, aby Spółka odkupiła od niego Warranty Subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia – w tej sytuacji nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a w rezultacie Pan Maciej Zientara nie nabędzie bezpośrednio Akcji Serii F, do których nabycia uprawniają Warranty Subskrypcyjne Serii A.

Uwzględniając powyższe, suma liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez Wzywającego wraz z liczbą Akcji Serii F, do których nabycia uprawnienie wynika z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, posiadanych przez Pana Macieja Zientarę, wynosi 12.275.756. Odwołując się do sposobu liczenia głosów określonego w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, po zsumowaniu głosów wynikających z akcji posiadanych przez Wzywającego oraz głosów, wynikających z Akcji Serii F, do których nabycia uprawnienie wynika z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, posiadanych przez Pana Macieja Zientarę, Wzywający wraz z Panem Maciejem Zientarą posiadają łącznie 12.275.756 głosów, stanowiących

56,99 % w ogólnej liczbie głosów (uwzględniając obecną wysokość kapitału zakładowego).

Przy uwzględnieniu faktu, iż z wykonaniem prawa do objęcia Akcji Serii F wiązać by się musiało nieodłącznie podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego, Wzywający wraz z Panem Maciejem Zientarą będą łącznie posiadali:

a) 53,72 % w ogólnej liczbie głosów, w razie, gdy prawa do objęcia akcji serii F wykonane zostaną przez wszystkich uprawnionych z pozostałych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały lub,

b) 54,72 % w ogólnej liczbie głosów, w razie, gdy prawa do objęcia akcji serii F zostaną wykonane wyłącznie przez Pana Macieja Zientarę.

Wzywający nie posiada podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do Spółki.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

15.1 Wskazanie rodzajów podmiotów, w których akcjonariusz może złożyć zapis

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż akcji Spółki odbywać się będzie odpowiednio:

1. w przypadku, gdy Akcje należące do osoby składającej zapis, są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który świadczy usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) (usługa przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych) – w podmiocie prowadzącym ten rachunek,

W przypadku gdy osoba składająca zapis na sprzedaż Akcji posiada akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż lub zamianę Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

2. w przypadku, gdy Akcje należące do osoby składającej zapis, są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy lub inny podmiot, który nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie - w podmiocie, z którym osoba składająca zapis ma zawartą umowę o świadczenie usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, a której zakres obejmuje przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych zapisanych na rachunku prowadzonym przez bank powierniczy lub inny podmiot nieświadczący tej usługi.

Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż Akcji przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych podmiotów lub w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis, w ramach świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

Zapisy przyjmowane będą w dni robocze w godzinach pracy siedziby lub oddziałów podmiotów przyjmujących zapisy, z zastrzeżeniem, że zapisy na Akcje w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów będą przyjmowane do godz. 16:00 czasu warszawskiego.

Zapisy na sprzedaż Akcji Spółki można również przekazać za pomocą listu poleconego lub poczty kurierskiej.

15.2 Opis sposobu składania zapisów w Wezwaniu

1. Procedura odpowiedzi na Wezwanie w przypadku składania zapisów w siedzibie lub oddziale podmiotu przyjmującego zapisy, o którym mowa w pkt 15.1 ppkt 1 (podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy oraz świadczący usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie)

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie w placówce, o której mowa w pkt 15.1 ppkt 1 powinna podjąć następujące działania:

1) złożyć w tym podmiocie zapis na sprzedaż Akcji Spółki, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym wzorem w podmiocie przyjmującym zapis. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest właściciel Akcji Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany pełnomocnik, w godzinach pracy tego podmiotu, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 16:00 czasu warszawskiego,

2) złożyć w tym podmiocie jednocześnie z zapisem, o którym mowa powyżej, nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym wzorem w podmiocie przyjmującym zapis. Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w podmiocie, o którym mowa w pkt 15.1 ppkt 1, listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, powinna:

a) przesłać listem poleconym lub przesyłką kurierską określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do podmiotu przyjmującego zapis nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów włącznie, do godziny 16:00 czasu warszawskiego:

(i) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji Spółki zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący; podpis oraz umocowanie osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji Spółki powinien być potwierdzony przez pracownika podmiotu przyjmującego zapis poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poświadczony notarialnie. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest właściciel Akcji Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany pełnomocnik,

(ii) wypełnione i podpisane nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważne do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

b) Powyższe dokumenty należy wysłać na adres siedziby lub oddziału podmiotu przyjmującego zapis właściwego dla osoby składającej zapis. Koperta powinna zostać podpisana: „Wezwanie – Soho Development S.A.”. Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż akcji Spółki przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych podmiotów lub w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis, w ramach świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

2. Procedura odpowiedzi na Wezwanie w przypadku składania zapisów w siedzibie lub oddziale podmiotu przyjmującego zapisy, o którym mowa w pkt 15.1 ppkt 2 (podmiot, z którym osoba składająca zapis ma zawartą umowę o świadczenie usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie)

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie w placówce, o której mowa w pkt 15.1 ppkt 2, powinna podjąć następujące działania:

1) złożyć w tym podmiocie zapis na sprzedaż Akcji Spółki, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym wzorem w podmiocie przyjmującym zapis. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest właściciel Akcji Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany pełnomocnik,

2) złożyć w tym podmiocie, jednocześnie z zapisem, o którym mowa powyżej, dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

3) złożyć w tym podmiocie nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważne do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w podmiocie, o którym mowa w pkt 15.1 ppkt 2, listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, w powinna:

1) przesłać listem poleconym lub przesyłką kurierską określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do podmiotu przyjmującego zapis nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów włącznie, do godziny 16:00 czasu warszawskiego:

a) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji Spółki zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym wzorem w podmiocie przyjmującym zapis; podpis oraz umocowanie osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji Spółki powinien być potwierdzony przez pracownika podmiotu przyjmującego zapis poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poświadczony notarialnie. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest właściciel Akcji Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany pełnomocnik,

b) wypełnioną i podpisaną dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozliczenia transakcji włącznie albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

c) wypełnione i podpisane nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważne do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

2) Powyższe dokumenty należy wysłać na adres siedziby lub oddziału podmiotu przyjmującego zapis właściwego dla osoby składającej zapis. Koperta powinna zawierać dopisek: „Wezwanie - Soho Development S.A.”. Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż akcji Spółki przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych podmiotów lub w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis w ramach świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

W przypadku zapisów składanych listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym wzorem w podmiocie przyjmującym zapis, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez podmiot przyjmujący zapis najpóźniej do godz. 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do podmiotu przyjmującego zapis po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów: (i) przez podmiot przyjmujący zapisy, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów, lub (ii) przez Podmiot Pośredniczący - po upływie terminu przekazania przez podmioty przyjmujące zapisy, informacji i dokumentów dotyczących zapisów do Podmiotu Pośredniczącego.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji Podmiot Nabywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

Wzywający posiada bezpośrednio 11.383.152 (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące ok. 52,85 % (słownie: pięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11.383.152 (słownie: jedenastu milionów trzystu osiemdziesięciu trzech tysięcy stu pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 52,85 % (słownie: pięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Podmiot Nabywający oświadcza, iż nie jest wymagane otrzymanie jakiegokolwiek zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, ani udzielenie zgody lub zezwolenia na nabycie Akcji będących przedmiotem Wezwania, jak też otrzymanie zawiadomienia o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji będących przedmiotem Wezwania.

W związku z powyższym, Wezwanie jest bezwarunkowe.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktuje zaangażowanie w Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym.

Poprzez nabycie Akcji w ramach Wezwania, Wzywający zamierza zwiększyć swój udział w kapitale zakładowym Spółki, aby móc realizować długoterminową inwestycję finansową w Spółkę.

Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie planuje wprowadzać istotnych zmian w stosunku do przedmiotu działalności Spółki lub miejsca prowadzenia działalności. Zamiarem Wzywającego jest, aby Spółka dalej prowadziła działalność inwestycyjną i deweloperską w obszarze nieruchomości mieszkalnych. Wzywający oczekuje, że Spółka powróci do aktywnego prowadzenia działalności deweloperskiej przede wszystkim o charakterze butikowym i zbuduje odpowiednią skalę tej działalności.

Zamiarem Wzywającego jest doprowadzenie do wzmocnienia kapitałowego Spółki i zwiększenia jej zdolności inwestycyjnych, poprzez emisję akcji z prawem poboru, skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki. W ocenie Wzywającego, zasilenie Spółki w kapitał własny pozwoli na realizację nowych projektów, zwiększy zdolność konkurencyjną, a także wzmocni stabilność finansową Spółki w obliczu dynamicznego otoczenia rynkowego.

Wzywający, planując wzmocnienie kapitałowe Spółki i zwiększenie jej zdolności inwestycyjnych, jednocześnie respektuje zróżnicowane oczekiwania akcjonariuszy. W związku z ogłoszeniem Wezwania, akcjonariusze Spółki, którzy nie są zainteresowani dalszym zaangażowaniem finansowym w Spółkę, mają możliwość wyjścia z inwestycji na przejrzystych i równych warunkach.

Niezależnie od obligatoryjnego charakteru Wezwania, zauważyć należy, iż Wezwanie pełni rolę mechanizmu równoważącego interesy akcjonariuszy oczekujących dalszego rozwoju Spółki oraz akcjonariuszy preferujących zakończenie zaangażowania kapitałowego w Spółkę.

Wzywający nie planuje w najbliższej przyszłości podjęcia działań w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym szczegółowe zamiary Podmiotu Nabywającego w stosunku do Spółki zostały przedstawione w punkcie 25 powyżej.

27. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie, odstąpienie od Wezwania może nastąpić w przypadku, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

28. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający ustanowił zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz § 5 Rozporządzenia zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku papierów wartościowych prowadzonego na rzecz Wzywającego, w kwocie równej lub wyższej wartości Wezwania rozumianej jako wartość odpowiadająca iloczynowi maksymalnej liczby Akcji objętych Wezwaniem oraz Ceny Akcji w Wezwaniu („Depozyt”), gdzie Wzywający nieodwołalnie upoważnił Q Securities S.A., jako Podmiot Pośredniczący, do wykorzystania Depozytu pod rozliczenie Wezwania, w tym do składania wszelkich instrukcji rozliczeniowych, względem środków zgromadzonych w ramach Depozytu.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100 % wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Akcji wskazanej w pkt 6 Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia, tj. Depozytu, zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z Zawiadomieniem.

29. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat wezwania Wzywającego do zapisywania się na sprzedaż Akcji jest niniejsze Wezwanie wraz jego ewentualnymi aktualizacjami lub zmianami.

Niniejsze Wezwanie nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej ani porady inwestycyjnej. Niniejszego Wezwania nie należy również traktować jako porady prawnej lub podatkowej. Żadne z zawartych w Wezwaniu informacji nie stanowią prognoz w tym zwłaszcza prognoz finansowych i nie powinny być interpretowane jako prognozy.

Adresatami Wezwania są podmioty będące akcjonariuszami Spółki w okresie składania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania.

Zapis na sprzedaż Akcji może dotyczyć wyłącznie Akcji w pełni zbywalnych i wolnych od wszelkich obciążeń, w szczególności:

- nieobciążonych zastawem, użytkowaniem ani żadnym innym ograniczeniem dotyczącym zbywalności Akcji;

- wolnych od ograniczonych praw rzeczowych, a także innych praw i roszczeń osób trzecich;

- nieobciążone prawem pierwokupu;

- niebędące przedmiotem żadnego sporu, postępowania sądowego, administracyjnego, egzekucyjnego lub zabezpieczającego.

Cofnięcie złożonego zapisu może zostać dokonane wyłącznie w przypadkach określonych w Ustawie o Ofercie.

Akcjonariusze składający zapisy w odpowiedzi Wezwanie ponoszą koszty, opłaty i prowizje pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z czynnościami podejmowanymi celem zawarcia oraz rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji. Wzywający nie jest zobowiązany do zwrotu ww. kosztów, opłat i prowizji, ani innych kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy w zw. ze złożonym zapisem na sprzedaż Akcji.

Podmiot Pośredniczący i podmioty przyjmujące zapisy nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów złożonych w sposób nieprawidłowy, w szczególności z naruszeniem pkt 15 niniejszego Wezwania.

Wzywający nie będzie zobowiązany do wypłaty jakichkolwiek odszkodowań w przypadku, gdy Wezwanie nie dojdzie do skutku na warunkach w nim określonych.

Niniejsze Wezwanie zostało sporządzone w języku polskim. Zarówno Wezwanie, jak i odpowiedź na nie podlegają wyłącznie prawu polskiemu. Wezwanie, ani jakakolwiek jego część nie może być rozpowszechniana w żadnej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia.

Podpis osoby działającej w imieniu Wzywającego będącego jednocześnie Podmiotem Nabywającym:

_______________________________

Wojciech Stefański - Pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

_______________________________

Agnieszka Sawa – Prezes Zarządu

_______________________________

Jerzy Kasprzak – Wiceprezes Zarządu

kom mra