Włączenie synergii do rozliczenia fuzji Orlen-Lotos wprowadziło w błąd akcjonariuszy - NIK (opis)

Prezes NIK podkreślił, że Najwyższa Izba Kontroli stwierdziła, że połączenie tych dwóch gigantów przemysłu naftowego od początku nie miało solidnego uzasadnienia ekonomicznego.

"Kluczowym punktem naszych ustaleń jest fakt, że transakcji tej dokonano za kwotę o 5 mld zł poniżej wartości rynkowej (...). Ponadto, by nadać transakcji pozory opłacalności Orlen podczas prezentacji wyników fuzji uwzględniał przyszłe niepewne synergie na 10 mld zł. Prognozy te były błędne, ponieważ bazowały na niepewnych danych. Włączenie tych potencjalnych synergii do rozliczenia ostatecznej wartości transakcji wprowadziło w błąd opinię publiczną oraz akcjonariuszy" - powiedział Banaś.

Według NIK, kluczową nieprawidłowością jest sprzedaż wybranych aktywów Grupy Lotos i Orlenu w ramach tzw. środków zaradczych odbyła się 5 mld zł poniżej wartości ich wyceny, a według Orlenu było to ok. 4 mld zł poniżej wyceny.

"W podejściu (wyceny) Equity Value, czyli odnosząc do wartości generowanej dla właścicieli (wartości 100 proc. kapitałów własnych przedsiębiorstwa) wartość aktywów według wyceny Orlenu wyniosła 8,2 mld zł, a według wyceny NIK 9,9 mld zł. Różnica pomiędzy tymi wycenami wynika z niedoszacowania wartości aktywów przez Orlen, kluczowe były założenia przyjęte do wycen, Izba je urealniła. Mówimy tutaj o cenie stanowiącej 49 proc. wartości wyceny NIK i 59 proc. wartości wyceny Orlenu" - napisał NIK w raporcie.

Orlen zawarł m.in. dwa porozumienia z Aramco, które przejęło 30 proc. rafinerii Lotosu: memorandum w zakresie realizacji wspólnych dużych inwestycji w obszarze petrochemicznym oraz Memorandum w zakresie realizacji projektów badawczo-rozwojowych (R&D – research and development).

Jeśli chodzi o potencjalne synergie, w raporcie wskazano, że żadne z przewidywanych przez Orlen korzyści w obszarze petrochemii i projektów R&D towarzyszących fuzji nie zmaterializowały się.

"Dowodzi to jak bardzo niepewne były założenia Orlenu co do przyszłej współpracy i że potencjał strategiczny w obszarach inwestycji petrochemicznych i projektów R&D nie został osiągnięty" - wskazał NIK w raporcie.

Synergie wynikające z połączenia Orlenu i Lotosu zostały oszacowane przez spółkę w wysokości ok. 10,7 mld zł w perspektywie do 2032 r. Zdaniem NIK szacunki te miały charakter poglądowy i niepewny.

Ponadto podczas konferencji szef NIK zaznaczył, że Orlen wydał ok. 200 mln zł na zewnętrznych doradców przy fuzji zamiast skorzystać z pomocy Prokuratorii Generalnej.

Według raportu NIK spółki Orlen i Grupa Lotos zatrudniały w ramach transakcji zewnętrznych doradców prawnych i ekonomicznych.

"Na opinie, wyceny, analizy sporządzone na potrzeby procesu fuzji wydatkowano w sumie 252,8 mln zł - Orlen zapłacił łącznie doradcom 199,1 mln zł, z kolei Grupa Lotos 53,7 mln zł. Przy czym Izba zauważa, że można było część z tych środków zaoszczędzić, gdyby skorzystano z usług (wsparcia prawnego) Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej na warunkach korzystniejszych od kancelarii działających na rynku komercyjnym" - napisano.

W raporcie wskazano też na ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym.

"W wyniku tej fuzji Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc. rynku produktów rafineryjnych i w mniejszym stopniu mógł kontrolować kluczowe zasoby energetyczne kraju, co stworzyło wyraźne ryzyko dla naszego bezpieczeństwa paliwowego" - powiedział podczas konferencji Banaś.

Jak wskazano w raporcie, na podstawie umów zawartych w ramach środków zaradczych przez Orlen z Aramco, inwestor zagraniczny otrzymał prawo do dysponowania 50 proc. produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku, co oznacza że w stosunku do stanu sprzed połączenia Orlenu z Grupą Lotos podmioty z udziałem Skarbu Państwa straciły możliwość dysponowania produktami (benzyna, oleje napędowe) pochodzącymi z przetworzenia ok. 5 mln ton ropy naftowej rocznie.

Prezes NIK zaznaczył też, że zmiany właścicielskie w gdańskiej rafinerii Lotosu na rzecz Aramco wystawiają Polskę na potencjalne deficyty paliwowe.

W raporcie podkreślono, że w ramach środków zaradczych Aramco uzyskało w Rafinerii Gdańskiej prawo weta wobec kluczowych decyzji strategicznych w zakresie zarządzania spółką, na przykład w kwestiach zatwierdzenia budżetu, zatwierdzania polityki korporacyjnej, zatwierdzania kosztów i wolumenów produkcji czy zatwierdzania niektórych inwestycji.

"Przeniesienie kluczowych terminali do rąk podmiotów spoza kontroli Skarbu Państwa dodatkowo potęguje te obawy" - podsumował Banaś.

Chodzi o środki zaradcze, które polegały na zbyciu 9 terminali paliw - 5 należących do Grupy Lotos i 4 należących do Orlenu - na rzecz niezależnego operatora logistycznego i zwolnieniu pojemności magazynowych Grupy Lotos i Grupy Orlen w wybranych terminalach, a także na realizacji inwestycji w terminalu w Szczecinie i jego sprzedaży.

Według raportu zbycie aktywów Lotosu w ramach środków zaradczych KE odbyło się znacznie poniżej ich wartości, a synergie nie zmaterializowały się.

Jak wyjaśniali na konferencji przedstawiciele NIK, uzupełniający raport powstał po kontroli w Orlenie, której wcześniej nie umożliwiał poprzedni zarząd Orlenu. Kontrola ta potwierdziła wcześniejsze wnioski Izby, z kontroli zakończonej w 2024 r.

Z rozmów z przedstawicielami NIK wynika, że uzupełnione mogą być także wcześniejsze zawiadomienia do prokuratury w tej sprawie. (PAP Biznes)

jz/ ana/