Zawiadomienie o ogłoszeniu przymusowego wykupu akcji Gi Group Poland S.A.

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w drodze przymusowego wykupu zgodnie z art. 82 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.

Na skutek nabycia przez GI Group Holding S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Piazza IV Novembre 5, 20124 Mediolan, Włochy, zarejestrowaną pod kodem fiskalnym VAT: 12227100158 („Żądający”) w dniu 18 czerwca 2025 r. 51.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji spółki publicznej Gi Group Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941 („Spółka”) od akcjonariuszy mniejszościowych w ramach transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym (rynku podstawowym) w ramach złożonego zlecenia na głównym rynku obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz na skutek dalszego nabycia akcji Spółki w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym, na dzień publikacji niniejszego żądania jest uprawniony bezpośrednio z 149.974.056 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki stanowiących 95,02% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 149.974.056 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 95,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów nastąpiło w dniu 18 czerwca 2025 r., gdy Żądający osiągnął bezpośrednio stan posiadania 149.943.056 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki stanowiących 95,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 149.943.056 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące pięćdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 95,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 7.860.274 (słownie: siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące 4,98% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawiających do wykonywania 7.860.274 (słownie: siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 4,98% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLWRKSR00019.

W związku z powyższym, na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 592) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 294) („Rozporządzenie”), Żądający niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki („Przymusowy Wykup”).

2. Dane Żądającego sprzedaży.

Firma (nazwa): GI Group Holding S.p.A.

Siedziba: Mediolan, Włochy

Adres: Piazza IV Novembre 5, 20124 Mediolan, Włochy

Kod LEI: 81560033180FE9CF0207

3. Dane wykupującego.

Podmiotem dokonującym wykupu wszystkich akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI.

Firma (nazwa): mBank S.A. – Biuro maklerskie mBanku („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, Polska

Telefon: +48 22 697 49 49

Adres poczty elektronicznej: mbm@mbank.pl

Kod LEI: 259400DZXF7UJKK2AY35

5. Oznaczenie akcji objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI Spółki.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 7.860.274 (słownie: siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (10 groszy) każda, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: PLWRKSR00019 („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.783.433,00 (słownie: piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści trzy złote i 00/100) i dzieli się na 157.834.330 (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące trzysta trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (10 groszy) każda.

Wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów każda, tj. każda z Akcji uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka posiada kod LEI: 25940092GMSR8JJXKQ89.

6. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 7.860.274 (słownie: siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) Akcje, stanowiące 4,98% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 7.860.274 (słownie: siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujące 4,98% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Przymusowym Wykupem będą nabywane po cenie 2,16 zł (słownie: dwa złote szesnaście groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do których uprawniają – każda akcja zwykła na okaziciela uprawnia do jednego głosu. W związku z tym, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.

9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b, 79a Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Wykupu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 i art. 79a ust. 1 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,84 zł (słownie: jeden złoty osiemdziesiąt cztery grosze) za akcję Spółki.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) za akcję Spółki.

Cena Wykupu nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę przekazania zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu. Najwyższa cena, jaką za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę przekazania zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu zapłacił Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wynosiła 2,16 zł (słownie: dwa złote szesnaście groszy) za jedną akcję Spółki.

Żądający nie jest i nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do Akcji.

Żądający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie wydawały ani nie zobowiązały się wydać w zamian za akcje Spółki rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę przekazania zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

Do Przymusowego Wykupu ma zastosowanie okoliczność, o której mowa w art. 79 ust. 3a zd. 2 Ustawy o Ofercie. W okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu wolumen obrotu akcjami Spółki publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, w związku z czym Cena Wykupu nie może być niższa niż wartość godziwa określona zgodnie z art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 79 ust. 3b Ustawy o Ofercie, Żądający wybrał SWGK Audyt Polska sp. z o.o. („SWGK”) jako firmę audytorską na potrzeby ustalenia wartości godziwej Akcji. SWGK ustaliła, że wartość godziwa wynosi 1,69 zł (słownie: jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję. Wycena sporządzona przez SWGK jest dostępna na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego. SWGK pozostaje wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) pod numerem: 4128.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Żądający sprzedaży.

Żądający samodzielnie posiada 149.974.056 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących 95,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 149.974.056 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 95,02% ogólnej liczby głosów w Spółce.

12. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającym sprzedaży - jeżeli Żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu.

Nie dotyczy. Żądający bezpośrednio nabył oraz bezpośrednio posiada akcje Spółki w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.

Żaden z podmiotów dominujących ani zależnych od Żądającego nie posiada bezpośrednio jakichkolwiek akcji Spółki. Ponadto, Żądający nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12.

Nie dotyczy.

14. Dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu.

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 24 lipca 2025 r.

15. Dzień wykupu.

Dzień Przymusowego Wykupu został ustalony na dzień 30 lipca 2025 r. („Dzień Wykupu”).

16. Pouczenie, że właściciele Akcji zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 15 powyżej (tj. 30 lipca 2025 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi uprawnieni z Akcji zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych należącym do Żądającego.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje.

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 30 lipca 2025 r.) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek pieniężny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (tj. cenie 2,16 zł (słownie: dwa złote szesnaście groszy) za jedną Akcję).

Zapłata Ceny Wykupu nastąpi zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz zgodnie z mającymi zastosowanie regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w Podmiocie Pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu

Żądający złożył w Podmiocie Pośredniczącym świadectwo depozytowe posiadanych przez Żądającego akcji w Spółce, zapisanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący opiewające na 149.974.056 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiące 95,02% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 149.974.056 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujące 95,02% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Żądającego uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na należącym do niego rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości łącznej nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO

__________________________

Imię i nazwisko: Paweł Cyganik

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

________________________________

Imię i nazwisko: Maksymilian Skolik

Stanowisko: Pełnomocnik

________________________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: Pełnomocnik

kom doa