Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki NEXTBIKE POLSKA SA

NINIEJSZE ŻĄDANIE („PRZYMUSOWY WYKUP”) JEST OGŁASZANE ZGODNIE Z ART. 82 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ.U. Z 2021 R. POZ. 1983, T.J.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW, FUNDUSZY I POLITYKI REGIONALNEJ

Z DNIA 11 LUTEGO 2021 R. W SPRAWIE NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU (DZ. U. Z 2021 R. POZ. 294) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku rozliczenia w dniu 21 marca 2025 r. nabycia 6.249.410 akcji spółki Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przasnyska 6B, 01-756, Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po numerem KRS 00000646950, posiadającej aktywny kod LEI: 259400ZXU23AU28NTW20 („Nextbike Polska”, „Spółka”) przez STAR Pedal II GmbH spółkę z siedzibą w Lipsku, Niemcy, ulica Erich-Zeigner-Allee 69-73 St. 04229 Lipsk, Niemcy, („Żądający Sprzedaży”) od Tier Mobility SE, Żądający Sprzedaży posiada 6.249.410 (słownie: sześć milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, reprezentujących 97,34% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 7.014.410 (słownie: siedem milionów czternaście tysiące czterysta dziesięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 97,63% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 170.478 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela Spółki, reprezentujących 2,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do wykonywania 2,37% ogólnej liczby głosów („Akcje Objęte Przymusowym Wykupem”).

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia, Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w łącznej liczbie 170.478 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

Firma (nazwa): STAR Pedal II GmbH

Siedziba: Lipsk, Niemcy

Adres: ulica Erich-Zeigner-Allee 69-73 St. 04229 Lipsk, Niemcy

Kod LEI: 391200C2JW92HG7XTF68

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Jedynym podmiotem wykupującym Akcje Objęte Przymusowym Wykupem jest Żądający Sprzedaży, którego dane przedstawiono w pkt. 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

Telefon: +48 801 292 292

E-mail: bok@trigon.pl

Kod LEI: 259400USO5OGU7UO2U17

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI Spółki

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 170.478 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela Spółki, reprezentujących 2,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do wykonywania 2,37% ogólnej liczby głosów.

Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanymi i zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz oznaczonymi kodem ISIN: PLNXTBK00018. Jednej Akcji Objętej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 641.988,80 zł (słownie: sześćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem i 80/100) oraz dzieli się na 6.419.888 (słownie: sześć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Kod LEI Spółki to 259400ZXU23AU28NTW20

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w Punkcie 5 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Objęte Przymusowym Wykupem.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 14,20 zł (słownie czternaście złotych dwadzieścia groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

Akcje Objęte Przymusowym Wykupem są jednego rodzaju – wszystkie są akcjami na okaziciela, które nie różnią się pod względem uprawnień, a w szczególności liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu.

9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Nie dotyczy. Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena określona w Punkcie 8 niniejszego dokumentu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Objętymi Przymusowym Wykupem na rynku NewConnect wynosi 12,09 zł (słownie: dwanaście złotych i dziewięć groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Objętymi Przymusowym Wykupem na rynku NewConnect wynosi 14,20 zł (słownie: czternaście złotych i dwadzieścia groszy).

Cena Wykupu nie jest niższa od ceny nabycia akcji Spółki w ramach transakcji dokonanych przez Żądającego Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, która wynosiła EUR 0.16 eurocentów za 1 akcję, co w przeliczeniu na złotówki względem kursu NBP z dnia 21 marca 2025 r. wynosi 0.67 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem groszy) i która stanowi najwyższą cenę, jaką za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, zapłacił lub zobowiązał się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Ponieważ:

a) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji; oraz

b) wolumen obrotu akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez spółkę organizującą ten system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, nie ma konieczności, aby firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

Ogłoszenie Przymusowego Wykupu nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Żądającego Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Sprzedaży posiada bezpośrednio łącznie 6.249.410 (słownie: sześć milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, odpowiadających 97,34% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 7.014.410 (słownie: siedem milionów czternaście tysięcy czterysta dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 97,63% ogólnej liczby głosów.

12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży samodzielnie nabył oraz posiada Akcje w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.

Podmioty dominujące oraz zależne od Żądającego Sprzedaży nie posiadają żadnych Akcji. Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w Punkcie 11

Stosowne informacje znajdują się w punkcie 11 powyżej.

14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 11 kwietnia 2025 r.

15. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 16 kwietnia 2025 r. („Dzień Wykupu”)

16. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 321 t.j.) w Dniu Wykupu wskazanym w Punkcie 15 powyżej. Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem, co nastąpi w drodze zapisania Akcji Objętych Przymusowym Wykupem na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 dokumentu Przymusowego Wykupu poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji Objętych Przymusowym Wykupem posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu. Realizacja zapłaty za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu

Żądający Sprzedaży posiada łącznie 6.249.410 (słownie: sześć milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, odpowiadających 97,34% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 7.014.410 (słownie: siedem milionów czternaście tysięcy czterysta dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 97,63% ogólnej liczby głosów zapisanych na rachunku Żądającego Sprzedaży prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na rachunku papierów wartościowych należącym do Żądającego Sprzedaży prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Całkowita kwota wspomnianych wyżej środków pieniężnych na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu nie jest niższa niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w Punkcie 8 powyżej. Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

__________________________________________

Imię i nazwisko:

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

_________________________________________

Imię i nazwisko:

Stanowisko: Pełnomocnik

__________________________________________

Imię i nazwisko:

Stanowisko: Pełnomocnik

kom amp/