HUB.TECH SA (9/2024) Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego oraz zawarcie umowy objęcia akcji

Zarząd spółki Hub.Tech S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 27 czerwca 2024 r., działając na podstawie upoważnienia przewidzianego w § 4 statutu Spółki, stosownie do art. 446 § 1 k.s.h., z uwzględnieniem art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1) k.s.h., jak też art. 432 k.s.h., po wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody przewidzianej w art. 447 § 1 k.s.h. na wyłączenie przez Zarząd Spółki w całości prawa poboru emitowanych akcji – podjął uchwałę nr 1 (dalej: „Uchwała Emisyjna”) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (o którym mowa w § 4 statutu Spółki) o kwotę 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych).

Stosownie do Uchwały Emisyjnej, kapitał zakładowy Spółki podwyższony został z kwoty 46.749.018,00 zł (czterdzieści sześć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemnaście złotych), do kwoty 66.749.018,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemnaście złotych), poprzez emisję 200.000.000 (dwustu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami w serii od 1 (jeden) do 200.000.000 (dwustu milionów) (dalej: „Akcje Serii G”).

Cena emisyjna Akcji Serii G została ustalona w Uchwale Emisyjnej na kwotę 0,30 zł (trzydzieści groszy) za jedną Akcję Serii G, w związku z czym łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii G wynosi 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych) (wszystkie pokrywane są wkładem pieniężnym).

Emisja Akcji Serii G przeprowadzana jest w trybie subskrypcji prywatnej, w ramach której zostały one zaoferowane do objęcia spółce pod firmą RICHFIELD EQUITY INVESTMENTS SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SPÉCIALE z siedzibą w Luksemburgu, która jest największym akcjonariuszem Emitenta, aktualnie posiadającym łącznie 204.834.164 akcji Spółki, uprawniających do 204.834.164 głosów na Walnym Zgromadzeniu (co stanowi 43,82% ogólnej liczby akcji oraz głosów), w związku z czym Emitent zawarł z ww. podmiotem stosowną umowę objęcia akcji w dniu 27 czerwca 2024 r. Wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect wymagać będzie podjęcia przez Spółkę osobnej decyzji.

Stosownie do Uchwały Emisyjnej dokonywana jest odpowiednia zmiana treści § 3 ust. 1 statutu Spółki, polegająca na tym, że:

1) treść § 3 ust. 1 statutu Spółki, w aktualnym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.749.018,00 zł (czterdzieści sześć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemnaście złotych) i dzieli się na:

a) 139.575.150 (sto trzydzieści dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 000 000 001 do A 139 575 150,

b) 21.791.326 (dwadzieścia jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00 000 001 do B 21 791 326,

c) 78.208.674 (siedemdziesiąt osiem milionów dwieście osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00 000 001 do C 78 208 674,

d) 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00 000 001 do 25 000 000,

e) 52.915.030 (pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset piętnaście tysięcy trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 00 000 001 do E 52 915 030,

f) 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 000 000 001 do F 150 000 000,

o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

2) zastępowana jest nowym, następującym brzmieniem § 3 ust. 1 statutu Spółki:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.749.018,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemnaście złotych) i dzieli się na:

a) 139.575.150 (sto trzydzieści dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 000 000 001 do A 139 575 150,

b) 21.791.326 (dwadzieścia jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00 000 001 do B 21 791 326,

c) 78.208.674 (siedemdziesiąt osiem milionów dwieście osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00 000 001 do C 78 208 674,

d) 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00 000 001 do 25 000 000,

e) 52.915.030 (pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset piętnaście tysięcy trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 00 000 001 do E 52 915 030,

f) 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 000 000 001 do F 150 000 000,

g) 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000 000 001 do G 200 000 000,

o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

Zarząd Emitent podjął decyzję o podjęciu Uchwały Emisyjnej i podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przewidzianego w § 4 statutu Spółki – w związku z transakcją nabycia 82.616.551,00 (osiemdziesiąt dwa miliony sześćset szesnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Inventionbio S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, o której informował raportem bieżącym ESPI nr 2 z dnia 27 czerwca 2024 r., celem sfinansowania części ceny sprzedaży.

Podstawa prawna:

§ 3 ust 1 pkt 4 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz