INFOSCAN SA (11/2021) Zawarcie umowy przedwstępnej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Infoscan S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 9 lutego 2021 r. zawarł umowę przedwstępną zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w formie pisemnej ("Umowa przedwstępna"). Umowa przedwstępna weszła w życie z dniem jej zawarcia.

Strony Umowy przedwstępnej zobowiązały się, pod warunkami opisanymi poniżej, do przystąpienia do umowy przyrzeczonej, na mocy której Spółka dokona zbycia na rzecz nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, w postaci składników majątkowych opisanych w Umowie przedwstępnej, składających się na wydzieloną działalność w zakresie projektowania i wytwarzania urządzeń medycznych, za zapłatą przez nabywcę na rzecz Spółki ceny w kwocie nie niższej niż 500.000 zł ("Umowa Przyrzeczona").

Przystąpienie przez strony do Umowy Przyrzeczonej nastąpi po spełnieniu następujących warunków zawieszających ("Warunki"):

a) przeprowadzenia w terminie do dnia 28 lutego 2021 r. przez nabywcę lub osoby przez niego wskazane i upoważnione na koszt i ryzyko nabywcy audytu w postaci analizy handlowej, finansowej, księgowej, prawnej i podatkowej Spółki (analiza due diligence) i zakończenie go z wynikiem pozytywnym ("Audyt"),

b) podjęcia w terminie do dnia 15 lutego 2021 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i na zawarcie Umowy Przyrzeczonej.

W przypadku ziszczenia się Warunków w terminie do dnia 28 lutego 2021 r., strony zobowiązały się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie najpóźniej 1 miesiąca od dnia ziszczenia się ostatniego z Warunków. W przypadku nieziszczenia się Warunków w terminie do dnia 28 lutego 2021 r. Umowa przedwstępna wygasa bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez którąkolwiek ze stron.

Nabywca w terminie 3 dni roboczych od wejścia w życie Umowy przedwstępnej wpłaci kwotę 300.000 zł tytułem zaliczki na poczet zapłaty ceny należnej z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przypadku zawarcia przez strony Umowy Przyrzeczonej, zaliczka ulega zaliczeniu na poczet zapłaty ceny należnej z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przypadku niezawarcia Umowy Przyrzeczonej (niezależnie od przyczyny), zaliczka podlega zwrotowi nabywcy.

Nabywca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy przedwstępnej w przypadku:

a) niedostarczenia dokumentacji, niezbędnej do przeprowadzenia Audytu w terminie uzgodnionym z nabywcą,

b) istotnego naruszenia obowiązku współpracy z osobami przeprowadzającymi Audyt.

Spółka jest uprawniona do odstąpienia od Umowy przedwstępnej w przypadku:

a) niewpłacenia zaliczki w terminie 3 dni roboczych od wejścia w życie Umowy przedwstępnej,

b) rażącego naruszenia zobowiązania do zachowania poufności określonego w umowie przedwstępnej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz