ATC Cargo chce sprzedać PSA Baltics pakiet udziałów w spółce posiadającej akcje w Loconi Intermodal

Zgodnie z umową, inwestor ma nabyć od ATC Cargo i wspólników 85 proc. udziałów w Pickhill. Pozostałe 15 proc. udziałów będzie posiadać ATC Cargo.

PSA Baltics należy do międzynarodowej grupy PSA International będącej globalnym operatorem portowym. Pickhill Investments to spółka holdingowa posiadająca ok. 99,96 proc. akcji w kapitale zakładowym Loconi Intermodal.

Cena sprzedaży udziałów może zostać skorygowana o uzgodnione wypływy z grupy Loconi (tzw. Leakage) następujące w okresie od 1 stycznia 2024 r. do daty zamknięcia transakcji. Ponadto, spółce przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie za sprzedane udziały (tzw. earn-out), którego wypłata zależy od osiągnięcia przez grupę Loconi uzgodnionego poziomu wyników finansowych w latach 2025 - 2026. Maksymalna łączna wysokość takiego dodatkowego wynagrodzenia wynosi 14,6 mln zł.

Jak podano, na zamknięciu transakcji inwestor i ATC Cargo udzielą, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Pickhill, finansowania dłużnego spółkom z grupy Loconi, w wyniku czego staną się wierzycielami tych spółek zamiast Syntaxis II Luxembourg Capital. Data spłaty pożyczek została określona na 30 czerwca 2025 r., z zastrzeżeniem zobowiązania do przedłużenia terminu do 31 maja 2030 r.

Zawarcie umowy przyrzeczonej i zamknięcie transakcji jest uzależnione od spełnienia warunków, w tym m.in. uzyskania zgody prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji. Oczekuje się, że zamknięcie transakcji powinno nastąpić najpóźniej do 31 grudnia 2024 r.

ATC Cargo i PSA Baltics zamierzają także zawrzeć umowę wspólników regulującą m.in. zasady podejmowania nowych inwestycji, zobowiązanie do niepodejmowania określonej działalności konkurencyjnej, jak również prawo nabycia przez inwestora w terminie między 1 stycznia 2030 r. a 31 maja 2030 r., udziałów posiadanych w Pickhill przez ATC Cargo. (PAP Biznes)

doa/