OT LOGISTICS SA (10/2022) Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji serii E

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 13 stycznia 2022 r., 2/2022 z dnia 14 stycznia 2022 r. oraz 5/2022 z dnia 25 stycznia 2022 r., Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 1.100.000 (miliona stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 PLN każda ("Akcje Serii E").

Akcje Serii E zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przeprowadzanej w trybie oferty prywatnej, tj. oferty skierowanej do jednego inwestora - La Financiere d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu, rue Pierre d'Aspelt 7, L-1142 Luksemburg, Wielkie Królestwo Luksemburga ("La Financiere"), zarejestrowana w rejestrze handlowym w Luksemburgu pod numerem R.C.S.: B 86087, jako następca prawny I Funduszu Mistral S.A. (w wyniku połączenia transgranicznego spółki I Fundusz Mistral S.A., jako spółki przejmowanej z La Financiere d'Intégration Européenne S.A., jako spółką przejmującą) ( "Inwestor").

Emisja Akcji Serii E doszła do skutku w związku z zawarciem umowy objęcia wszystkich Akcji Serii E. Subskrypcja Akcji Serii E została przeprowadzona na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Subskrypcja miała miejsce od 13 do 25 stycznia 2022 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Emisja Akcji Serii E doszła do skutku w związku z zawarciem umowy objęcia wszystkich Akcji Serii E. Umowa objęcia Akcji Serii E została zawarta 25 stycznia 2022 r.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Przedmiotem subskrypcji było 1.100.000 (milion sto tysięcy) Akcji Serii E.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:

W ramach subskrypcji objęto 1.100.000 (milion sto tysięcy) Akcji Serii E.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

Nie dotyczy. W ramach Oferty objęto 1.100.000 (milion sto tysięcy) Akcji Serii E na podstawie umowy objęcia Akcji Serii E.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):

Akcje Serii E były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 10 PLN (dziesięć złotych) za jedną Akcję Serii E.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy. Subskrypcja nie była podzielona na transze.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

Akcje Serii E objął jeden Inwestor - La Financiere.

10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:

Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii E nie były przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:

Wartość subskrypcji wyniosła 11.000.000 PLN (jedenaście milionów złotych).

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

W związku z przeprowadzeniem emisji, Spółka poniosła koszty w wysokości nie przekraczającej 20 tys. zł. Koszty z tym związane zostały poniesione głównie w ramach dotychczasowych umów z doradcami o charakterze ryczałtowym. Dedykowany koszt zewnętrzny objął jedynie koszt wymaganej opinii biegłego rewidenta.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:

Średni koszt emisji przypadający na jednostkę obejmowanych akcji wyniósł około 0,018 zł.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje Serii E zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne. Opłacenie Akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financiere wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych) należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financiere o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych).

Podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz