AMBRA SA (6/2024) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Raport bieżący 6/2024

I. Na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r., poz. 757), w związku z art. 4021-2 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 punkt III.2 Statutu Ambra S.A. [dalej również jako "Spółka"], Zarząd Spółki ogłasza, że zwołuje na dzień 17 października 2024 roku na godz. 11:00, w siedzibie Spółki przy ul. Puławskiej 336 w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023/2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2023/2024.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2023/2024" .

14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę.

15. Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian Statutu Spółki.

16. Sprawy różne.

17. Zamknięcie obrad.

II. Akcjonariuszowi bądź Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Ambra S.A. nie później niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 26.09.2024 r. Żądanie można składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl.

III. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to można składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl.

IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy Akcjonariusz ma również prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.ambra.com.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, jak również inne informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Ambra S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl należy przesłać skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem Mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za Pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego. Przesłany skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika powinny zawierać wyłącznie te dane, które zostały wskazane w dokumencie pełnomocnictwa - reszta informacji powinna zostać zaczerniona/zasłonięta. Dokumenty, których skany zostaną przesłane do Ambra S.A. zgodnie ze wskazaniami w zdaniu poprzedzającym, będą musiały zostać następnie okazane do wglądu bezpośrednio przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia osobie rejestrującej w imieniu Ambra S.A. uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy Pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Pełnomocnik jest zarejestrowany.

VI. W sytuacjach określonych w punktach II, III i V niniejszego ogłoszenia, przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie informujemy, że Zarząd Ambra S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. Jednocześnie informujemy iż Zarząd Ambra S.A. może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Państwa jako Akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących Państwu uprawnień wykonywanej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza i/ lub Pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia Pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VII. W przypadku skorzystania z powyższego kanału komunikacji należy podać adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z Państwem jako Akcjonariuszem i/ lub Pełnomocnikiem.

VIII. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

IX.

Zarząd zapewni transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Szczegółowa informacja dotycząca transmisji obrad zostanie podana na stronie internetowej www.ambra.com.pl w terminie późniejszym, przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

X. Regulamin Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Zarząd Ambra S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 17 października 2024 r. na godz. 11:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 01.10.2024r. ("record date"). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

XII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Ambra S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 21.09.2024 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa ("record date"), tj. nie później niż w dniu 02.10.2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A.

XIII. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z dokumentacją, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 14.10.2024 r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl .

XIV. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [___].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią/ Pana [___].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra za rok obrotowy 2023/2024 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia:

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024,

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za rok obrotowy 2023/2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto

§1

Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024 postanawia:

Zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023/2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023/2024 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia:

Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Ambra S.A. za rok obrotowy 2023/2024, na które składa się:

wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego;

- jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 391.818 tys. zł (trzysta dziewięćdziesiąt jeden milionów osiemset osiemnaście tysięcy złotych);

jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 44.574 tys. złotych (czterdzieści cztery miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz wykazujące całkowite dochody w wysokości 44.574 tys. złotych (czterdzieści cztery miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych );

jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach za rok obrotowy od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 16.847 tys. zł (szesnaście milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy złotych);

jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne w kwocie 3.166 tys. zł (trzy miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);

oraz informacje objaśniające do jednostkowe sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok 2023/2024 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia:

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ambra za rok obrotowy 2023/2024, na które składa się:

- wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 823.901 tys. zł (osiemset dwadzieścia trzy miliony dziewięćset jeden tysięcy złotych);

- skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 73.494 tys. zł (siedemdziesiąt trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), w tym zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 55.064 tys. zł (pięćdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz wykazujące całkowite dochody w wysokości 67.972 tys. zł (sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), w tym całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 51.424 tys. zł (pięćdziesiąt jeden milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące złotych);

- skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach za rok obrotowy od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.017 tys. zł (trzydzieści trzy miliony siedemnaście tysięcy złotych), w tym zwiększenie kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej o kwotę 23.697 tys. zł (dwadzieścia trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);

- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne w kwocie 3.487 tys. zł (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);

- oraz informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu stanowiska Zarządu i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Dokonać podziału zysku netto Spółki w kwocie 44.573.217,84 złotych (czterdzieści cztery miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemnaście złotych i 84/100) osiągniętego w roku obrotowym 2023/2024 w ten sposób, aby kwotę 27.727.308,40 złotych (dwadzieścia siedem milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta osiem złotych i 40/100) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 1,10 zł (jeden złoty i 10/100) na jedną akcję, a pozostałą część zysku w kwocie 16.845.909,44 złotych (szesnaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych i 44/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Ustala się dzień ustalenia praw do dywidendy na 30 października 2024 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 13 listopada 2024 roku.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Roberta Ogóra w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków Prezesa Zarządu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Grzegorza Nowaka w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Piotra Kaźmierczaka w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Olivera Gloden w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Borisa Schlimbach w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Nicka Günthera Reh w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium z wykonania przez Panią Patrycję Paulę Piątek w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium z wykonania przez Panią Monikę Schulze w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2023/2024"

§1

Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

________________ (pozytywnie/negatywnie) zaopiniować "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2023/2024"

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. III 1 pkt. h) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości znajdujących się w Woli Dużej, w gminie Biłgoraj, składających się z następujących działek ewidencyjnych:

1. działki nr 502/2, nr 502/6, nr 502/9, nr 502/11, nr 502/12 i nr 502/13 o łącznej powierzchni 12,3533 ha, dla których Sąd Rejonowy w Biłgoraju prowadzi księgę wieczystą o nr ZA1B/00008416/0 oraz

2. działki nr 502/5, nr 502/8 i nr 502/10 o łącznej powierzchni 0,3130 ha, dla których Sąd Rejonowy w Biłgoraju prowadzi księgę wieczystą o nr ZA1B/00048867/8

(dalej: "Nieruchomości"),

za łączną cenę brutto nie wyższą niż 1.500.000 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych).

§ 2

Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Nieruchomości, w tym w szczególności do ustalenia warunków nabycia Nieruchomości oraz postanowień umowy, na mocy której Spółka nabędzie własność Nieruchomości.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie dokonania zmian §2 ust. 1 Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zmienić § 2 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, ażeby nadać numerację od 1 do 110 dotychczas istniejącym a nieponumerowanym punktom przedmiotu działalności oraz po punkcie o numerze 110 dodać punkty od 111 do 114 o następującej treści:

"111. PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

112. PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;

113. PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;

114. PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych".

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, zawierającego przyjęte zmiany.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała [___]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.

z dnia 17 października 2024 r.

w sprawie dokonania zmian § 5 pkt II ust. 18 Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zmienić § 5 pkt II ust. 18 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"18. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu wyłącznych uprawnień Rady należy:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

b) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających jednorazowo 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy,

c) wyrażanie zgody na realizację inwestycji lub zbycie aktywów o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000,00 (jeden milion) EUR nie ujętych w zatwierdzonym planie inwestycji, o którym mowa w § 5 pkt I.11 (a) niniejszego Statutu,

d) wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki,

e) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach, których wartość na dzień transakcji przekracza równowartość 500.000,00 (pięćset tysięcy) EUR,

f) wyrażanie zgody na nabywanie, otwieranie, zamykanie lub sprzedaż zakładów, przedsiębiorstw lub ich części, których wartość na dzień odpowiedniej czynności prawnej przekracza równowartość 500.000,00 (pięćset tysięcy) EUR,

g) ustalanie maksymalnego limitu wartości zobowiązań zaciągniętych z tytułu kredytów lub pożyczek;

h) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,

i) wyrażanie zgody na zawarcie umów dzierżawy, najmu, licencji, leasingu lub podobnych, tworzących zobowiązania długookresowe, o ile płatności z ich tytułu za cały okres ich trwania, przewidywane do otrzymania albo poniesienia przez Spółkę przekraczają w sumie równowartość 1.000.000,00 (jeden milion) EUR,

j) wyrażanie zgody na emisję obligacji,

k) wyrażanie zgody na udzielanie i przejmowanie poręczeń powyżej kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR lub jej równowartości,

l) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,

m) wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki,

n) wyrażanie zgody na ustanawianie i odwoływanie pełnomocników ogólnych,

o) wyrażanie zgody na zawieranie i zmianę umów o zatrudnieniu lub podobnych, które przewidują na datę zawarcia lub zmiany danej umowy łączne wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EUR,

p) wyrażanie zgody na powoływanie członków zarządów przedsiębiorstw zależnych od Spółki i podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach od "b" do "o" przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki,

r) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami Zarządu,

s) wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki,

t) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, zawierającego przyjęte zmiany.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XV. Uzasadnienie projektów uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.:

Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdań finansowych, uchwały o przeznaczeniu zysku netto, jak również uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przewidują stosowne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które stanowią o przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Założenia projektów wspomnianych uchwał przygotowanych przez Zarząd zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w jej uchwale za rok obrotowy 2023/2024.

Propozycja wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy w wysokości 1,10 zł (słownie: jeden złoty 10/100) na akcję jest uzasadniona dobrą kondycją finansową Spółki, która pozwala Spółce kontynuować wypłatę dywidendy przy jednoczesnym inwestowaniu w dalszy rozwój Spółki i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024, poz. 620) walne zgromadzenie winno podjąć uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, przy czym uchwała ta ma charakter doradczy.

Na podstawie art. 198g ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 1145), użytkownik wieczysty nieruchomości gruntowej w terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o samorządzie gminnym, ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa, ustawy o gospodarce nieruchomościami, ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1463) może wystąpić z żądaniem sprzedaży tej nieruchomości na jego rzecz. Nieruchomości wskazane w treści projektu uchwały dotyczącej udzielenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę stanowią przedmiot użytkowania wieczystego Spółki od Skarbu Państwa od 1992 r. i znajdują się na terenie zakładu produkcyjnego Spółki. Zasady nabycia tych nieruchomości przez Spółkę od Skarbu Państwa ustalane będą zgodnie z brzmieniem przepisów art. 198g - 198l ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Paragraf 2 Statutu Spółki zawiera opis przedmiotu działalności zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności. Z uwagi na obszerną listę pozycji przedmiotu działalności Zarząd rekomenduje nadanie numeracji w tej jednostce redakcyjnej a nadto wobec rozwoju działalności Spółki w zakresie opracowywania nowych produktów oraz nowych technologii produkcji a także rozwoju Centrum Usług Wspólnych AMBRA S.A. postanowił zaproponować dodanie nowych punktów przedmiotu działalności.

Paragraf 5 pkt II ust. 18 lit. c) w dotychczasowym brzmieniu przewiduje wyrażanie przez Radę Nadzorczą na realizację inwestycji powyżej wskazanej w Statucie Spółki kwoty 1.000.000 Euro, natomiast zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla transakcji zbycia aktywów tej samej wartości. Uzasadnione jest, żeby analogicznie do realizacji inwestycji również zbycie aktywów powyżej wskazanej wartości wymagało zgody Rady Nadzorczej.

Paragraf 5 pkt II ust. 18 lit. o) Statutu Spółki przewiduje wyrażanie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody zawieranie umów o zatrudnieniu, jeżeli kwoty wynagrodzenia przewyższają wartość określoną we wskazanym postanowieniu Statutu. Kwota te, w jego aktualnym brzmieniu, ustalano została ponad dziesięć lat temu, a zatem uzasadniona jest jej weryfikacja, zgodnie z aktualnymi warunkami rynkowymi.

Z kolei aktualne brzmienie § 5 pkt II ust. 18 lit. e) oraz f) nie przewiduje jakichkolwiek minimalnych kwot transakcji, przy których Rada Nadzorcza powinna wyrażać zgodę na ich dokonanie, zatem uzasadniona jest zmiana Statutu w tym zakresie, która pozwoli uniknąć konieczności występowania do Rady Nadzorczej przy drobnych transakcjach w zakresie opisanym w tych jednostkach redakcyjnych.

Aktualne brzmienie § 5 pkt II ust. 18 lit. g) zawiera wskazanie kwoty, po przekroczeniu którego Rada Nadzorcza winna wyrazić zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów, jednakże, w przypadku zmiennych warunków rynkowych wydaje się bardziej uzasadnione ustalanie maksymalnego łącznego limitu zobowiązań z tytułu pożyczek lub kredytów przez Radę Nadzorczą.

Aktualne brzmienie § 5 pkt II ust. 18 lit. p) reguluje zasadę podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach wymienionych w punktach od litery a) do litery o) w odniesieniu do spółek zależnych. Dla uniknięcia wątpliwości, że dotychczasowy zapis nie uprawnia Rady Nadzorczej AMBRA S.A. do powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych wykreślono literę a) z kompetencji Rady Nadzorczej, a w to miejsce wprowadzono zapis o wyrażaniu zgody na powołanie członków organów spółek zależnych.

W związku z przyjętą w treści Statutu Spółki zasadą, że zgody lub decyzje w zakresie nabywania aktywów udzielane są Zarządowi Spółki przez Radę Nadzorczą zaproponowano dodanie do treści Paragraf 5 pkt II ust. 18 nowej jednostki redakcyjnej pod lit. t) "wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości". Powyższe rozwiązanie jest zgodne z dyspozycją art. 393 pkt 4) KSH, który przewiduje dopuszczalność odmiennego aniżeli w treści ustawy uregulowania dotyczącego udzielania zgody przez WZA w zakresie transakcji dotyczących nieruchomości.

XVI. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Ambra S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji "Relacje inwestorskie".

XVII. Zgodnie z treścią art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka zamieszcza poniżej:

a. aktualną treść § 2 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

PKD 10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków

PKD 10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw

PKD 10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

PKD 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi

PKD 11.02.Z Produkcja win gronowych

PKD 11.03.Z Produkcja cydru i pozostałych win owocowych

PKD 11.04.Z Produkcja pozostałych niedestylowanych napojów fermentowanych

PKD 11.05.Z Produkcja piwa

PKD 11.06.Z Produkcja słodu

PKD 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych

PKD 16.10.Z Produkcja wyrobów tartacznych

PKD 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych

PKD 16.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania

PKD 17.21.Z Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury

PKD 18.12.Z Pozostałe drukowanie

PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku

PKD 20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych

PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych

PKD 23.41.Z Produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych

PKD 25.92.Z Produkcja opakowań z metali

PKD 25.93.Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn

PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek

PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne

PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych

PKD 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek

PKD 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

PKD 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

PKD 46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

PKD 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów

PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

PKD 46.21.Z Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt

PKD 46.24.Z Sprzedaż hurtowa skór

PKD 46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

PKD 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych

PKD 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych

PKD 46.35.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych

PKD 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

PKD 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych

PKD 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

PKD 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego

PKD 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących

PKD 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego

PKD 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii

PKD 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego

PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego

PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

PKD 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

PKD 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

PKD 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.24.Z Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.26.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.29.Z Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.73.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet

PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów

PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami

PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

PKD 56.10. A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne

PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

PKD 71.11.Z Działalność w zakresie architektury

PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności

PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne

PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych

PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji

PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych

PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)

PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej

PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery

PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

PKD 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura

PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

PKD 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe

PKD 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem

PKD 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych

PKD 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych

PKD 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem

PKD 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna

PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana

b. aktualną treść § 5 pkt II ust. 18 Statutu Spółki:

18. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu działania Rady należy:

q) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

r) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających jednorazowo 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy,

s) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających równowartość 1.000.000 (jeden milion) EUR nie ujętych w zatwierdzonym planie inwestycji, o którym mowa w § 5 pkt I.11 (a) niniejszego Statutu,

t) wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki,

u) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach,

v) wyrażanie zgody na nabywanie, otwieranie, zamykanie lub sprzedaż zakładów, przedsiębiorstw lub ich części,

w) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów powyżej kwoty lub równowartości 500.000 (pięćset tysięcy) EUR,

x) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,

y) wyrażanie zgody na zawarcie umów dzierżawy, najmu, licencji, leasingu lub podobnych, tworzących zobowiązania długookresowe, o ile płatności z ich tytułu za cały okres ich trwania, przewidywane do otrzymania albo poniesienia przez Spółkę przekraczają w sumie równowartość 1.000.000 (jeden milion) EUR,

z) wyrażanie zgody na emisję obligacji,

aa) wyrażanie zgody na udzielanie i przejmowanie poręczeń powyżej kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR lub jej równowartości,

bb) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,

cc) wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki,

dd) wyrażanie zgody na ustanawianie i odwoływanie pełnomocników ogólnych,

ee) wyrażanie zgody na zawieranie i zmianę umów o zatrudnieniu, które przewidują wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość 100.000 (sto tysięcy) EUR,

ff) podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach od "a" do "o" przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki,

u) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami Zarządu,

v) wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz