ABC DATA SA (54/2019) Zawarcie umowy zastawu na wierzytelnościach z rachunku bankowego oraz złożenie oświadczenia o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego przez ABC Data S.A.
Raport bieżący 54/2019
Zarząd ABC Data S.A. ("Emitent"), informuje o tym, że Emitent zawarł z MCI.PRIVATEVENTURES Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym, reprezentowanym przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("MCI"), umowę zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z rachunku bankowego Emitenta ("Umowa Zastawu"). Zastaw będzie stanowić zabezpieczenia zapłaty wszelkich kwot należnych MCI od Emitenta z tytułu umowy gwarancji zawartej w dniu 21 grudnia 2018 roku, o której Emitent informował w treści raportu bieżącego Emitenta nr 40/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu, Emitent, jako zastawca, ustanawia na rzecz MCI jako zastawnika, zastaw rejestrowy na obecnych i przyszłych prawach, roszczeniach i uprawnieniach kształtujących przysługujących Emitentowi z tytułu praw z rachunku bankowego w stosunku do rachunku bankowego, do najwyższej sumy zabezpieczenia 155.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów złotych).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu, okres zabezpieczenia oznacza okres rozpoczynający się w dniu zawarcia Umowy Zastawu i kończący się w odniesieniu do danych zabezpieczonych wierzytelności (i) w dniu, w którym takie zabezpieczone wierzytelności zostaną ważnie, skutecznie i bezwarunkowo spłacone lub zaspokojone w całości, w wyniku czego wygasną lub (ii) w dniu wygaśnięcia umowy gwarancji, powodującym ważne i bezwarunkowe wygaśnięcie zabezpieczonych wierzytelności (w zależności, które ze zdarzeń będzie późniejsze).
W ramach Umowy Zastawu, Emitent zobowiązał się, m.in. że od momentu powstania zastawu rejestrowego nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody MCI: (i) ustanawiał ani zezwalał na istnienie żadnych zabezpieczeń na prawach z rachunku bankowego; (ii) zbywał, obciążał ani w żaden inny sposób rozporządzał prawami z rachunku bankowego; (iii) zrzekał się, zmieniał ani rezygnował, w całości lub w części, z jakichkolwiek praw akcesoryjnych lub ubocznych ani innych praw dotyczących praw z rachunku bankowego; (iv) podejmował żadnych czynności mogących skutkować obniżeniem wartości praw z rachunku bankowego z wyjątkiem czynności związanych z bieżącym prowadzeniem działalności oraz płatności wynikających z umów zawartych przez Emitenta; (v) dokonywał zmian lub modyfikacji umowy rachunku bankowego. W okresie obowiązywania zastawu rejestrowego w przypadku, gdy wierzytelność MCI stanie się wymagalna, może on zaspokoić się w całości lub w części z zabezpieczenia, według swojego wyboru w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego lub poprzez przejęcie na własność, zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2017).
Dodatkowo Emitent informuje o tym, że złożył oświadczenie o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie Art. 777 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1360, ze zm.) do maksymalnej kwoty 155.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów złotych) w z związku z umową gwarancji, o której Emitent informował w treści raportu bieżącego Emitenta nr 40/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz