APOLLO CAPITAL ASI SA (5/2025) Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 maja 2025 roku

Zarząd Apollo Capital ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „Spółka”) informuje, iż w dniu 8 maja 2025 r. w Krakowie odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje treść uchwał podjętych przez Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd informuje, iż Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad, nie zgłoszono sprzeciwów do żadnej z uchwał ani nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad.

Ponadto Zgromadzenie postanowiło o zmianie Statutu Spółki.

- Obecne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

„1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.557.002,00 zł (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwa złote) i dzieli się na 4.557.002 (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w tym:

a) 99.997 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji imienny serii A1,

b) 100.003 (sto tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2,

c) 3.727.002 (trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii K.

d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M.

e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N.”

- Uchwalone brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.557.003,00 zł (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzy złote zero groszy) i nie więcej niż 5.007.002,00 zł (pięć milionów siedem tysięcy dwa złote zero groszy) i dzieli się na nie mniej niż 4.557.003 (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzy) i nie więcej niż 5.007.002 (pięć milionów siedem tysięcy dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w tym:

a) 99.997 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A1,

b) 100.003 (sto tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2,

c) 3.727.002 (trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii K,

d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M,

e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N,

f) na nie mniej niż 4.557.003 (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzy) i nie więcej niż 5.007.002 (pięć milionów siedem tysięcy dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii O.”

- Skreślono § 6 ust. 2 Statutu Spółki:

„2. Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przysługują 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.”

- Obecne brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki:

„1.Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Przedmiotem działalności Spółki wg. Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) (PKD 64.30.Z) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;

2) (PKD 66.30.Z) działalność związana z zarządzaniem funduszami.

- Uchwalone brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki:

„1.Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Przedmiotem działalności Spółki wg. Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) (PKD 64.31.Z) działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego.

2) (PKD 66.30.Z) działalność związana z zarządzaniem funduszami."

- Obecne brzmienie § 5 ust. 4 Statutu Spółki:

„4.Działalność Spółki jest prowadzona zgodnie z następującą Strategią Inwestycyjną:

I. Główne kategorie aktywów, w które ASI może inwestować:

I.1.Akcje spółek akcyjnych.

I.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

I.3.Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.

I.4.Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).

II. Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów które są przedmiotem strategii inwestycyjnej:

II.1.ASI może lokować aktywa w spółkach posiadających siedzibę na terytorium:

II.1.1.Rzeczypospolitej Polskiej,

II.1.2.państw członkowskich Unii Europejskiej,

II.1.3.Stanów Zjednoczonych Ameryki.

II.2.Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:

II.2.1.Biotechnologiczna,

II.2.2.Medyczna,

II.2.3.Informatyczna,

II.2.4.Transportowa,

II.2.5.Edukacyjna,

II.2.6.Przemysłowa,

II.2.7.Handlowa,

II.2.8.Doradcza,

II.2.9.Budowlana,

II.2.10.Finansowa.

III. Opis polityki ASI w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej:

III.1.ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 56 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.”

- Uchwalone brzmienie § 5 ust. 4 Statutu Spółki:

„4. Działalność Spółki jest prowadzona zgodnie z następującą Strategią Inwestycyjną:

I. Główne kategorie aktywów, w które ASI może inwestować:

I.1. Akcje spółek akcyjnych.

I.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

I.3. Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.

I.4. Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).

II. Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów, które są przedmiotem strategii inwestycyjnej:

II.1. ASI może lokować aktywa w spółkach posiadających siedzibę na terytorium:

II.1.1. Rzeczpospolitej Polskiej,

II.1.2. państw członkowskich Unii Europejskiej,

II.1.3. Stanów Zjednoczonych Ameryki.

II.2. Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:

II.2.1. Biotechnologiczna,

II.2.2. Medyczna,

II.2.3. Informatyczna,

II.2.4. Transportowa,

II.2.5. Edukacyjna,

II.2.6. Przemysłowa,

II.2.7. Handlowa,

II.2.8. Doradcza,

II.2.9. Budowlana,

II.2.10. Finansowa.

III. Podejmowanie decyzji inwestycyjnych

III.1. ASI podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o przeprowadzone przez siebie analizy oraz dane rynkowe. ASI może dodatkowo korzystać z analiz przeprowadzonych przez podmioty trzecie. Proces badania jest wielopłaszczyznowy i dotyczy między innymi następujących aspektów:

III.1.1. kadry spółki, skalowalności projektu, produktu i rynku, modelu biznesowego, finansów, wyjścia z inwestycji – w przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju.

III.1.2. sytuacji spółki, wartości fundamentalnej spółki, potencjału rozwoju, skalowalności projektu, produktu i rynku, modelu biznesowego, finansów, wyjścia z inwestycji - w przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju.

III.1.3. bieżącego i prognozowanego poziomu rynkowych stóp procentowych oraz inflacji, oprocentowania bankowych lokat pieniężnych lub rentowności obligacji skarbowych, komunalnych lub bonów skarbowych, okresu trwania bankowej lokaty pieniężnej lub okresu zapadalności obligacji skarbowej, komunalnej lub bonu skarbowego, wiarygodności banku, ryzyka kredytowego emitenta i jego oceny ratingowej (o ile taką uzyskał), rodzaju bankowej lokaty pieniężnej, wysokości opłat za wcześniejsze zerwanie umowy bankowej lokaty pieniężnej, konieczności skorzystania z innych produktów banku – w przypadku lokat w bankowe lokaty pieniężne, obligacje skarbowe, komunalne lub bony skarbowe.

III.1.4. zyskowności inwestycji, sytuacji fundamentalnej spółki, spełnienia zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych, w tym ryzyka kredytowego i oceny ratingowej, o ile taką uzyskała – w przypadku lokat w finansowanie działalności spółek poprzez m.in. udzielanie im pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat oraz obejmowania lub nabywania ich obligacji korporacyjnych.

III.1.5. ryzyka dla zrównoważonego rozwoju - zbadania czy występuje sytuacja lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.

III.2. ASI podejmuje decyzje inwestycyjne indywidualnie dla każdej potencjalnej lokaty. ASI zakłada lokowanie aktywów w przedsięwzięcia zlokalizowane na różnych obszarach geograficznych.

III.3. Inwestycje dokonywane przez ASI charakteryzuje zmienny poziom ryzyka, co oznacza, iż wartość aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego przypadających na jedną akcję może podlegać istotnym wahaniom.

III.4. ASI nie przewiduje brania pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju z perspektywy oddziaływania inwestycji na otoczenie, gdyż zwiększyłoby to w sposób znaczący koszty procesu inwestycyjnego, co z uwagi na charakter ASI, rodzaj udostępnianych produktów oraz skalę prowadzonej działalności - ograniczyłoby rentowność ASI, a w konsekwencji zwrot z tytułu udziału w ASI.

III.5. Przez główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju należy rozumieć te skutki decyzji inwestycyjnych, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju.

III.6. Przez „czynniki zrównoważonego rozwoju” rozumie się kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze, kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu.

III.7. ASI podejmując decyzje inwestycyjne między innymi bada ryzyka dla zrównoważonego rozwoju.

III.8. Zdaniem ASI, ryzyka dla zrównoważonego rozwoju mające wpływ na zwrot z tytułu udziału w ASI, biorąc pod uwagę całą działalność, są nieznaczące. ASI, z uwagi na swój charakter (inwestycje typu venture capital), rodzaj udostępnianych produktów (akcje) oraz skalę prowadzonej działalności (na podstawie wpisu do rejestru KNF) nie przewiduje, aby ryzyka dla zrównoważonego rozwoju istotnie negatywnie wpływały na zwrot z tytułu udziału w ASI. Niewykluczone jest jednak, że takie ryzyka mogą negatywnie wpływać na niektóre z inwestycji ASI, co jednak nie powinno mieć istotnego wpływu na całościowy wynik ASI.

III.9. Zgodnie z art. 7 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz.U.UE.L.2020.198.13 z dnia 2020.06.22) ASI oświadcza, że inwestycje w ramach tego produktu finansowego (ASI) nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej.

IV. Opis polityki ASI w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej:

IV.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 56 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.”

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2, 7-9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz