ASSECO POLAND SA (3/2025) Otrzymanie informacji o zawarciu umowy akcjonariuszy oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Asseco Poland S.A. (dalej "Spółka") niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 3 lutego 2025 r. zawiadomienia od Adam Góral Fundacja Rodzinna ("AG"), Yukon Niebieski Capital B.V. ("Yukon") oraz TSS Europe B.V. ("TSS", a wraz z Yukon "Inwestor") o zawarciu umowy akcjonariuszy (Shareholders' Agreement) ("Umowa Akcjonariuszy") dotyczącej zasad współpracy stron Umowy Akcjonariuszy w ramach potencjalnej inwestycji Inwestora w Spółkę.

1. Umowa Akcjonariuszy

Po finalizacji nabycia przez Yukon 12.318.863 akcji własnych posiadanych przez Spółkę, stanowiących 14.84% kapitału zakładowego Spółki, Umowa Akcjonariuszy stanowić będzie umowę, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczy zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, wspólnego zaangażowania i długoterminowej współpracy, mających na celu wsparcie kontynuacji realizacji strategicznych celów działalności Spółki, zapewniając budowanie wartości i długotrwały zwrot z inwestycji dla akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, bezpośredni lub pośredni, udział TSS w Spółce nie przekroczy 27,96 % akcji Spółki.

Umowa Akcjonariuszy nie przewiduje zamiaru ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Spółka informuje, że obecnie prowadzi negocjacje dotyczące sprzedaży akcji własnych na rzecz Inwestora. Proponowana przez Inwestora cena wynosi 85,00 złotych za jedną akcję Spółki. Na datę niniejszego raportu bieżącego Spółka nie podjęła żadnej wiążącej decyzji dotyczącej sprzedaży akcji własnych. Intencją Spółki jest przeznaczenie pozostałych akcji własnych odpowiadających około 3% kapitału zakładowego na potrzeby programów motywacyjnych dla Prezesa Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki i Grupy Asseco.

Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące, m.in.:

• kontynuacji bieżącej działalności Spółki oraz realizacji strategii rozwoju przez obecny Zarząd Spółki,

• realizacji procesu planowanej sukcesji na stanowisku Prezesa Zarządu oraz transferu obowiązków z obecnego Prezesa Zarządu Spółki - Pana Adama Górala - na Pana Rafała Kozłowskiego;

• kompetencji i funkcjonowania organów Spółki oraz zasad powoływania i odwoływania ich członków przez AG oraz Yukon - zgodnie z Umową Akcjonariuszy jej strony podejmą działania w celu ukształtowania składu rady nadzorczej w ten sposób, że w dziewięcioosobowym składzie rady nadzorczej znajdą się trzy osoby nominowane przez AG, trzy osoby nominowane przez Yukon oraz trzech niezależnych członków rady nadzorczej, przy czym większość członków Rady Nadzorczej będą stanowiły osoby z polskim pochodzeniem;

• określonych spraw zastrzeżonych (reserved matters) typowych dla umów takiego rodzaju, w tym określa kategorie spraw wymagające współdziałania AG oraz Yukon, jak również spraw zastrzeżonych wyłącznej kompetencji AG;

• wspólnych działań akcjonariuszy (pod warunkiem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki) w zakresie:

o wprowadzenia w Spółce programów motywacyjnych dla Prezesa Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki i Grupy Asseco;

o głosowania dotyczącego wypłaty dywidendy przez Spółkę,

o głosowania dotyczącego wypłaty w formie dywidendy skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki wpływów netto ze sprzedaży akcji własnych w dwóch transzach począwszy od 2026 roku, w każdym wypadku z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa; oraz

o wprowadzenia przewidzianych w Umowie zmian Statutu Spółki dotyczących umożliwienia Spółce wypłaty zaliczek na poczet dywidendy oraz usunięcia ze Statutu Spółki postanowień dotyczących rozstrzygającego głosu przewodniczącego rady nadzorczej w przypadku równej liczby głosów; oraz

• wprowadzenia w Spółce rekomendowanych praktyk w zakresie transakcji fuzji i przejęć (M_A).

Umowa Akcjonariuszy zawiera również standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące w szczególności (i) ograniczenia w zakresie dalszego nabywania akcji Spółki przez strony Umowy Akcjonariuszy; oraz (ii) ograniczenia oraz warunki zbycia akcji Spółki.

2. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Ponadto, Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną dotyczącą otrzymania w dniu 22 stycznia 2025 r. zawiadomienia od AG oraz TSS skierowanego do Zarządu Spółki dotyczącego wstępnego zainteresowania TSS potencjalną inwestycją w Spółkę, w tym, m.in. nabycia przez TSS akcji własnych Spółki ("Informacja Poufna").

Bezpośrednią przyczyną ujawnienia Informacji Poufnej było otrzymanie zawiadomienia od AG, Yukon oraz TSS o zawarciu Umowy Akcjonariuszy dotyczącej zasad współpracy pomiędzy stronami Umowy Akcjonariuszy dotyczących inwestycji Inwestora w Spółkę. Spółka zdecydowała o ujawnieniu Informacji Poufnej w celu uniknięcia spekulacji dotyczących struktury przedmiotowej transakcji oraz możliwej manipulacji ceną akcji Spółki.

Na podstawie art. 17 ust. 4 MAR, publikacja Informacji Poufnej została opóźniona w dniu 23 stycznia 2025 r.

W ocenie Spółki, w chwili podejmowania decyzji o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej spełniało wszystkie przesłanki określone w MAR.

Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu ujawnienia ww. Informacji Poufnej, gdyż w ocenie Spółki natychmiastowe ujawnienie mogłoby naruszyć uzasadniony interes Spółki, tj. mogłoby spowodować rezygnację TSS oraz Yukon z dokonania transakcji, a tym samym uniemożliwiłoby Spółce pozyskanie nowego potencjalnego inwestora, który może wesprzeć jej rozwój, działania strategiczne oraz zwiększyć skalę działalności.

Ponadto natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogło spowodować błędną ocenę informacji przez opinię publiczną, w tym inwestorów i akcjonariuszy Spółki, oraz spowodować nieuzasadnione zmiany kursu akcji Spółki.

Spółka uznała, że nie ma podstaw, aby sądzić, że opóźnienie przekazania Informacji Poufnej mogłoby w jakikolwiek sposób wprowadzić opinię publiczną w błąd, w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że Spółka nie podawała wcześniej do publicznej wiadomości żadnych informacji dotyczących sprawy, której dotyczy Informacja Poufna.

W ocenie Spółki poufność Informacji Poufnej została zapewniona poprzez wdrożenie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji na poziomie grupy kapitałowej Spółki, które obejmowały m.in. stworzenie listy osób mających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z wymogami art. 18 MAR. Lista ta była stale monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu Informacji Poufnej wraz z podaniem jego przyczyn niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz