BANK PEKAO SA (32/2025) Zawarcie Term Sheet dotyczącego reorganizacji Grupy PZU i Pekao

Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank"), w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 2 czerwca 2025 r. nr 30/2025 dotyczącego zawarcia z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. ("PZU" dalej łącznie z Bankiem jako "Strony") memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy kapitałowej PZU i Banku przez stworzenie konglomeratu finansowego, którego podmiotem wiodącym oraz jednostką dominującą najwyższego szczebla będzie Bank ("Memorandum"), informuje, że w dniu 26 czerwca 2025 r. Strony podpisały dokument wstępnie ustalający zasady współpracy Stron ("Term Sheet") powołujący wspólny projekt ("Projekt") służący przygotowaniu i przeprowadzeniu, przy założeniu odpowiednich zmian legislacyjnych, transakcji ("Potencjalna Transakcja") w następujących dwóch krokach: (i) podział PZU prowadzący do wyodrębnienia działalności operacyjnej PZU (w tym działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej) do spółki w 100% zależnej od spółki holdingowej PZU, a następnie (ii) połączenie PZU, jako spółki przejmowanej, z Bankiem jako spółką przejmującą.

Podpisanie Term Sheet zapoczątkowuje współpracę Stron przy przygotowaniu Potencjalnej Transakcji. Jej przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu czynników niezależnych od Stron, w tym wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych umożliwiających przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w sposób przewidziany w Term Sheet, uzgodnienia i zawarcia przez Strony stosownej dokumentacji transakcyjnej (w terminie do 120 dni od dnia wejścia w życie wspomnianych wyżej zmian legislacyjnych), uzyskania zgód Rady Ministrów oraz szeregu zgód regulacyjnych (w szczególności zgód Komisji Nadzoru Finansowego) oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń PZU i Banku.

Zgodnie z ustaleniami poczynionymi w Term Sheet, Strony powołają wspólny Komitet Sterujący (w skład którego wejdą Prezesi PZU oraz Banku) oraz wspólne grupy robocze, które wspólnie będą realizowały prace zmierzające do realizacji Potencjalnej Transakcji. PZU podjął i prowadzić będzie działania zmierzające do przeprowadzenia podziału spółki w celu rozdzielenia działalności holdingowej i operacyjnej. Daty kluczowych kamieni milowych Projektu zostaną określone przez Komitet Sterujący.

Strony, w ramach uzgodnień dokumentacji transakcyjnej, określą, w szczególności, zasady ustalania parytetu wymiany akcji PZU na akcje Banku, które miałyby zostać wydane akcjonariuszom PZU w procesie połączenia tych spółek. Parytet zostanie rekomendowany akcjonariuszom Stron, w zgodzie z przepisami prawa i dobrymi praktykami dotyczącymi transakcji między podmiotami powiązanymi, kierując się interesem wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych każdej ze Stron (wyceny Banku oraz PZU w związku z Potencjalną Transakcją zostaną dokonane przez renomowane podmioty wybrane odpowiednio przez PZU i Bank).

Term Sheet potwierdza, że intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji do 30 czerwca 2026 r. Term Sheet przestanie obowiązywać w szczególności, jeżeli prace nad zmianami legislacyjnymi umożliwiającymi przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w kształcie określonym w Term Sheet, nie będą zaawansowane w sposób określony przez Strony do końca 2025 r. lub jeżeli publikacja takich zmian legislacyjnych nie nastąpi do końca lutego 2026 r. a ich wejście w życie nie nastąpi do 31 marca 2026 r. Prace nad podziałem PZU oraz wspomnianym wyżej połączeniem będą prowadzone możliwie równolegle, przy czym przeprowadzenie połączenia nie nastąpi bez uprzedniego przeprowadzenia podziału PZU. Z kolei, ewentualne przeszkody dotyczące możliwości przeprowadzenia połączenia PZU i Banku nie będą wpływały na realizację przez PZU podziału.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacja poufna

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

26.06.2025 - Current Report No. 32/2025: Conclusion of the Term Sheet

for the PZU and Pekao Group ReorganizationBank Polska Kasa

Opieki Spółka Akcyjna (the "Bank"), in

reference to the current report of 2 June 2025, No. 30/2025, concerning

the conclusion of a memorandum of understanding with Powszechny Zakład

Ubezpieczeń S.A. ("PZU", and jointly with the Bank,

the "Parties"), regarding the reorganization of PZU's

and the Bank's groups of companies by establishing a financial

conglomerate led by the Bank as the ultimate parent company (the "Memorandum"),

informs you that, on 26 June 2025, the Parties signed a document

outlining the preliminary principles of their cooperation (the "Term

Sheet") and establishing a joint project (the "Project") to prepare

and to execute, subject to the relevant legislative changes, a

transaction (the "Potential Transaction") consisting of two steps: (i)

the demerger of PZU leading to a separation of PZU's business operations

(including insurance and reinsurance) into a wholly owned by PZU holding

subsidiary, and then (ii) PZU, as the target company, will be merged

with and into the Bank as the acquiring company.The signing of

the Term Sheet initiates the Parties' cooperation in preparing the

Potential Transaction. There are a number of factors beyond the Parties'

control on which the completion of the Potential Transaction depends,

such as the implementation of the relevant legislative changes to enable

carrying out of the Potential Transaction in the manner envisaged in the

Term Sheet, the negotiation and execution of the transaction

documentationbetween the Parties (within 120 days from the

effective date of the legislative changes), obtaining approvals from the

Council of Ministers and a number of regulators (in particular the

Polish Financial Supervision Authority), and obtaining approvals from

relevant corporate bodies, including the general meetings of PZU and the

Bank.As agreed in the Term Sheet, the Parties will establish a

joint Steering Committee (which will include the CEO's of PZU and the

Bank) and joint working groups to carry out the work necessary to

implement the Potential Transaction. PZU has already undertaken and will

continue to pursue actions to demerge the company and separate its

holding and operating businesses. The key Project milestone dates will

be determined by the Steering Committee.When negotiating the

transaction documentation, the parties will determine in particular the

rules for establishing the ratio at which the PZU shares will be

exchanged for the Bank's shares to be issued to PZU shareholders in the

process of merging the companies. The share exchange ratio will be

recommended to the Parties' shareholders in compliance with law and the

best practices in transactions between affiliates, guided by the

interests of all shareholders, including minority shareholders of each

Party (the valuation of PZU and the Bank in connection with the

Potential Transaction will be prepared by reputable appraisers selected

by PZU and the Bank, respectively).The Term Sheet confirms the

Parties' intention to complete the Potential Transaction by 30 June

2026. The Term Sheet will expire automatically, in particular if the

work on legislative changes enabling the implementation of the Potential

Transaction in the form described in the Term Sheet does not advance to

the stage expected by the Parties by the end of 2025, or if such

legislative changes are not promulgated by the end of February 2026 or

made effective by 31 March 2026. The work on the PZU demerger and the

merger of the companies will be carried out in parallel to the extent

possible, provided that the merger cannot take place without the prior

completion of the PZU demerger. On the other hand, any obstacles to the

feasibility of the merger between PZU and the Bank will not affect

carrying out PZU's demerger.Legal basis: Article 17 Section 1 of

the MAR - inside information.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1