BIOMAXIMA SA (36/2020) Zmiany Statutu Spółki proponowane na NWZ 22 grudnia 2020 r.

Zarząd BioMaxima S.A. informuje, że w projektach uchwał NWZ zwołanego na 22 grudnia 2020 r. została zawarta propozycja zmian w statucie. Poniżej treść proponowanych zmian i aktualna treść zapisów.

W §20 wprowadza się kolejne ustępy w następującym brzmieniu:

1) W §20 wprowadza się kolejne ustępy w następującym brzmieniu:

„4. Wyłącza się uprawnienie Walnego Zgromadzenie do wyrażania zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, z tym jednak zastrzeżeniem, że na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, położonych w Lublinie, przy ul. Vetterów wymagane jest udzielenie przez Walne Zgromadzenie zgody w drodze uchwały.

5. Spółka zapewnia transmisję z obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki lub inny podmiot wykonujący ustawowe uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia, na podstawie informacji o składzie akcjonariatu, w szczególności w przypadku zwiększenia liczby akcjonariuszy zagranicznych, może podjąć decyzję, że udział w Walnym Zgromadzeniu może dokonywać się poprzez wykorzystanie środków komunikacji na odległość.

6. Wyłącza się głosowanie korespondencyjne.”

Proponowane jest brzmienie § 21:

1. „Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, pięcioletnią kadencję.

2. Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków rady winno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie („niezależny członek rady nadzorczej”). Walne Zgromadzenie uzupełni skład Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu nie później niż w terminie trzech miesięcy od daty wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady i prowadzi jej posiedzenie. Przewodniczącemu, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje głos decydujący w przypadku równości głosów.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej cztery razy w ciągu roku obrotowego, na zaproszenie Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.

5. Każdemu z członków Rady przysługuje uprawnienie domagania się zwołania Rady Nadzorczej i postawienia określonych spraw, lub przeprowadzenia czynności rewizyjnych. Żądanie zgłasza się do Przewodniczącego Rady z kopią do Wiceprzewodniczącego.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili zgodę na taki tryb oddania swojego głosu.

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli możliwe jest zapewnienie, że wszyscy członkowie Rady słyszą się wzajemnie i mogą oddać swój głos w sposób weryfikowalny dla pozostałych członków Rady.

9. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.

10. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do osobistego wykonywania określonych czynności nadzoru ustala Rada Nadzorcza.

11. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 in fine powyżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

12. Nie później niż od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w ramach Rady Nadzorczej, powołuje się Komitet Audytu. Komitet Audytu składa się z trzech lub czterech członków. Większość członków Komitetu Audytu oraz jego przewodniczący winno spełniać kryteria niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zadania Komitetu Audytu określają odpowiednie przepisy. Uchwały i decyzje Komitetu Audytu mają charakter rekomendacji dla Rady Nadzorczej.”

Dotychczasowe brzmienie § 21:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną, pięcioletnią kadencję.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Rady, który kieruje pracami Rady.

3. Rada zbiera się co najmniej cztery razy w ciągu roku obrotowego, na zaproszenie Przewodniczącego Rady.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili zgodę na taki tryb oddania swojego głosu.

5a. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli możliwe jest zapewnienie, że wszyscy członkowie Rady słyszą się wzajemnie i mogą oddać swój głos w sposób weryfikowalny dla pozostałych członków Rady.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Proponowane jest brzmienie § 23 w pkt. 9, 11 oraz dodaje się pkt 13:

„9) wyrażenie zgody na nabycie rzeczy ruchomych lub praw, rozporządzanie prawem oraz na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w tym zobowiązań warunkowych, poza zwykłym biegiem spraw Spółki, w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, udzielanie poręczeń lub uzyskanie gwarancji bankowej w wysokości przekraczającej 3.000.000, zł (trzy miliony złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,”

„11) z zastrzeżeniem postanowienia § 20 ust. 4 powyżej, wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,”

„13) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym z takim akcjonariuszem; rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody na zawarcie takiej umowy dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki; powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych.”

Dotychczasowe brzmienie § 23 w pkt. 9, 11:

9) ) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, udzielanie poręczeń lub uzyskanie gwarancji bankowej w wysokości przekraczającej 500.000, zł (pięćset tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,

11) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub innego prawa rzeczowego i rzeczy ruchomych za cenę przekraczającą 500.000, zł (pięćset tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,

Proponowane brzmienie § 25 ust.4 i ust.5:

„4. Organizację pracy Zarządu Spółki ustala Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu”

„5. Prezes Zarządu wykonuje w stosunku do pracowników uprawnienia pracodawcy, wynikające z Kodeksu pracy i innych przepisów prawa pracy. W szczególności reprezentuje Spółkę przy zawieraniu, zmianie i rozwiązywaniu umów o pracę.”

Dotychczasowe brzmienie § 25 ust.4 i ust.5:

4. Organizację pracy Zarządu Spółki oraz schemat organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki ustala Regulamin Zarządu oraz Schemat Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki uchwalane przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.

5. Funkcje organu zarządzającego w stosunkach wynikających z prawa pracy pełni Prezes Zarządu. Regulamin Zarządu oraz Schemat Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki mogą zawierać upoważnienie Prezesa Zarządu do wykonywania wszystkich uprawnień wynikających z prawa pracy w stosunku do pracowników Spółki, w tym do zawierania I rozwiązywania umów o pracę.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 2 załącznika nr 3 do Regulaminu ASO

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz