BIOTON SA (36/2016) Zawarcie porozumienia w sprawie rozwiązania umów z Grupą BIOTEC OOO oraz zawarcie umowy z Grupą Pharmasyntez - Tyumen OOO w sprawie sprzedaży insulin BIOTON S.A. w Federacji Rosyjskiej

BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 19.07.2016 r. Spółka zawarła z BIOTEC OOO z siedzibą w Federacji Rosyjskiej oraz dwoma podmiotami powiązanymi BIOTEC OOO ("Grupa Biotec") porozumienie w sprawie rozwiązania wszelkich uprzednich umów zawartych przez Spółkę i Grupę Biotec ("Porozumienie Biotec", "Umowy Biotec"), w tym umowy z dnia 23.05.2014 r. w sprawie wyłącznej dystrybucji, marketingu i sprzedaży przez Grupę Biotec na terenie Federacji Rosyjskiej form gotowych insulin Spółki ("Gensulin"), wstrzykiwacza do podawania insuliny ("Gensupen") i innych produktów z oferty Spółki wykorzystywanych w terapii cukrzycy, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2014 z dnia 13.06.2014 r.

Zgodnie z Porozumieniem Biotec, Spółka oraz Grupa Biotec zrzekną się wszelkich wzajemnych roszczeń wynikających z Umów Biotec po spełnieniu następujących warunków:

1. zakończeniu procedury przeniesienia świadectw rejestracyjnych Gensulin i Gensupen w odniesieniu do terytorium Federacji Rosyjskiej na Spółkę lub nowego dystrybutora Gensulin i Gensupen na terenie Federacji Rosyjskiej oraz

2. zapłacie przez Grupę Biotec do dnia 31.12.2016 r. przeterminowanych zobowiązań wobec Spółki w kwocie 2.040.994 USD.

Wartość przysługujących Spółce należności od Grupy Biotec objęta była w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym za rok obrotowy 2015 odpisem aktualizacyjnym w pełnej wysokości.

W przypadku niewypełnienia przez Grupę Biotec do dnia 22.07.2016 r. któregokolwiek z poniższych postanowień Porozumienia Biotec:

1. zapłaty części przeterminowanych zobowiązań Grupy Biotec wobec Spółki w kwocie 700.000 USD,

2. dostarczenia Spółce dokumentów umożliwiających rozpoczęcie procedury przeniesienia świadectw rejestracyjnych Gensulin i Gensupen w odniesieniu do terytorium Federacji Rosyjskiej na Spółkę lub nowego dystrybutora Gensulin i Gensupen na terenie Federacji Rosyjskiej,

3. dostarczenia Spółce uzgodnionego zabezpieczenia płatności przeterminowanych zobowiązań Grupy Biotec wobec Spółki w kwocie 1.340.994 USD, płatnej przez Grupę Biotec w uzgodnionych ratach do dnia 31.12.2016 r.

(łącznie: "Warunki Rozwiązania Umów Biotec"), Porozumienie Biotec ulegnie rozwiązaniu, a Spółka podejmie wszelkie niezbędne kroki prawne w celu wyegzekwowania całości zobowiązań Grupy Biotec wobec Spółki.

Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu 19.05.2016 r. Spółka podpisała umowę o współpracy z Pharmasyntez-Tyumen OOO z siedzibą w Federacji Rosyjskiej ("Pharmasyntez") w zakresie wyłącznej dystrybucji, marketingu i sprzedaży Gensulin oraz Gensupen na terenie Federacji Rosyjskiej, Kazachstanu i Kirgistanu przez Pharmasyntez i podmioty powiązane Pharmasyntez ("Umowa Pharmasyntez", "Grupa Pharmasyntez"). Umowa Pharmasyntez, analogicznie jak Umowy Biotec, przewiduje również wytwarzanie Gensulin przez Pharmasyntez na terenie Federacji Rosyjskiej z substancji insuliny produkowanej i sprzedawanej przez Spółkę.

Zakładana minimalna wartość wolumenu obrotu wynikająca z Umowy Pharmasyntez to 1,5 mln USD w 2016 r. (pod warunkiem, że przeniesienie świadectw rejestracyjnych Gensulin i Gensupen na Pharmasyntez nastąpi do dnia 30.08.2016 r.), 2 mln USD w 2017 r., 4 mln USD w 2018 r. oraz 8 mln USD w 2019 r. i latach następnych.

Z tytułu udzielenia Grupie Pharmasyntez licencji niezbędnych dla komercjalizacji Gensulin i Gensupen oraz wytwarzania Gensulin z substancji insuliny produkowanej i sprzedawanej przez Spółkę, Pharmasyntez zobowiązała się dodatkowo do zapłaty na rzecz Spółki wynagrodzenia w wysokości 0,75 mln USD. Wynagrodzenie to będzie płatne w ratach związanych z wystąpieniem określonych w Umowie Pharmasyntez zdarzeń związanych z przeniesieniem dystrybucji Gensulin i Gensupen do Grupy Pharmasyntez oraz uruchomieniem przez Pharmasyntez wytwarzania Gensulin z substancji insuliny produkowanej i sprzedawanej przez Spółkę.

Umowa Pharmasyntez została zawarta na 10 lat z możliwością przedłużenia.

Warunkiem zawieszającym Umowy Pharmasyntez jest rozwiązanie Umów Biotec, które nastąpi z chwilą wypełnienia wszystkich Warunków Rozwiązania Umów Biotec.

Grupa Pharmasyntez jest jedną z najszybciej rosnących rosyjskich grup farmaceutycznych. Jest właścicielem trzech certyfikowanych na zgodność z wymaganiami GMP zakładów produkcyjnych: w Irkucku, Tiumeniu i Ussuryjsku. W trakcie budowy są trzy kolejne zakłady: w St. Petersburgu, Bracku i Szymkencie. Grupa Pharmasyntez posiada ok. 42 % udział w rosyjskim rynku leków przeciwgruźliczych oraz antyretrowirusowych (leki przeciwko HIV). Obecnie dynamicznie wchodzi na rynek leków diabetologicznych oraz onkologicznych.

Publikacja informacji o podpisaniu przez Spółkę Umowy Pharmasyntez została przez Spółkę opóźniona na podstawie zawiadomienia przekazanego Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 20.05.2016 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz