CARLSON INVESTMENTS SA (40/2019) CARLSON INVESTMENTS S.A. - zakończenie subskrypcji akcji serii N.

Zarząd CARLSON INVESTMENTS S.A z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka, Emitent) przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii N Emitenta, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 sierpnia 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji

Subskrypcja miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała w trybie przepisu art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 3a, § 6 i § 7 w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 1 i 2 w zw. z art. 430 § 1 i 5 oraz w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 29.08.2019 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 19 listopada 2019 roku, w związku z złożeniem oświadczenia o dojściu emisji do skutku. Umowy objęcia akcji zostały zawierane w okresie od 10.09.2019 r. do dnia 19.11.2019 r.

2) Data przydziału akcji

Objęcie akcji serii N nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3) Liczba akcji objętych subskrypcją

Subskrypcja prywatna obejmowała nie mniej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) i nie więcej niż 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji serii N, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.

4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy

Objęcie akcji serii N nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym redukcja nie wystąpiła.

5) Liczby instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysięcy pięćset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.

6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje serii N w liczbie objętych 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysięcy pięćset) były obejmowane po cenie emisyjnej równej 4,00 zł (cztery złote) za jedną akcję.

6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:

Akcje serii N w liczbie 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysięcy pięćset) zostały pokryte wkładem pieniężnym. Sposób rozliczenia zapłaty ceny przedstawia poniższe zestawienie:

CARLSON VENTURES INTERNATIONAL LIMITED o objął 1.219.914 akcji serii N za cenę 4.879.656,00 zł. Akcje serii N w liczbie 1.219.914 zostały pokryte wkładem pieniężnym. Wniesienie wkładu zostało rozliczone poprzez umowne potrącenie z wierzytelności z tytułu transakcji nabycia udziałów w POLVENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialność o łącznej wartości równej cenie za objecie akcji.

Jacek Ładny objął 3.586 akcji serii N za cenę 14.344,00 zł. Akcje serii N w liczbie 3.586 zostały pokryte wkładem pieniężnym. Wniesienie wkładu zostało rozliczone poprzez umowne potrącenie z wierzytelności z tytułu wynagrodzenia o łącznej wartości równej cenie za objęte akcje.

Łącznie zostało objętych 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysięcy pięćset) akcji serii N za cenę 4.894.000,00 zł.

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Oferty objęcia akcji serii N zostały skierowane do dwóch podmiotów, które podpisały umowy objęcia akcji serii N.

8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe Emitenta w ramach przeprowadzonej subskrypcji

Z uwagi na fakt, że emisja akcji serii N została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji akcji serii N zawarto dwie umowy objęcia akcji serii N.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)

Akcje serii N nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii N:

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii N wynoszą 5.300 zł (pięć tysięcy trzysta złotych) netto, w tym:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty - 0,00 zł

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - 0,00 zł,

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,00 zł,

d) promocji oferty - 0,00 zł

e) inne koszty, w tym koszty sporządzenia aktów notarialnych – 5.300 zł (pięć tysięcy trzysta złotych) netto.

Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości Spółka CARLSON INVESTMENTS S.A. koszty uznane za związane z emisją nowych akcji księguje w koszty finansowe.

Ostateczne rozliczenie kosztów emisji akcji serii N zostanie podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji.

Podstawa Prawna:

§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz