CAVATINA HOLDING SA (37/2024) Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta i udzielenie zabezpieczeń przez Emitenta

Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") informuje, że w dniu 02 grudnia 2024 roku spółka zależna Emitenta, tj. Cavatina SPV 25 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Kredytobiorca") zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawca") umowę kredytu ("Umowa"), związaną z realizacją inwestycji biurowo-usługowej "Grundmanna Office Park A" ("Grundmanna A") w Katowicach przy ul. Grundmanna oraz ul. Żelaznej ("Projekt"; "Nieruchomość").

Ponadto, Emitent informuje o udzieleniu przez Kredytobiorcę i Emitenta zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Umowy, których wartość oraz przedmiot opisano w dalszej części niniejszego raportu bieżącego.

W ramach Umowy Kredytodawca udostępnia na rzecz Kredytobiorcy kredyty opisane poniżej (łącznie "Kredyty"):

(i) kredyt budowlany do kwoty 26 210 000 EUR (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwieście dziesięć tysięcy euro), przy czym nie większej niż równowartość 54% kosztów Projektu wskazanych w budżecie Projektu, z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie nakładów netto związanych z realizacją Projektu (dalej: "Kredyt budowlany");

(ii) kredyt inwestycyjny do kwoty 26 210 000 EUR (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwieście dziesięć tysięcy euro), przy czym nie większej niż łączna kwota uruchomionego Kredytu budowlanego oraz nie większej niż równowartość 60% wartości rynkowej Nieruchomości, z przeznaczeniem na refinansowanie Kredytu budowlanego (dalej: "Kredyt inwestycyjny");

(iii) kredyt odnawialny do kwoty 25 000 000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) przy czym od dnia 1 marca 2025 roku, kwota tego kredytu zostaje zmniejszona do 9.000.000 PLN (słownie: dziewięć milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie podatku VAT od nakładów netto związanych z realizacją Projektu (dalej: "Kredyt VAT").

Dniem ostatecznej spłaty: (i) Kredytu budowlanego jest 18 września 2026 roku (z zastrzeżeniem możliwości konwersji tego kredytu w drodze udzielenia Kredytu inwestycyjnego), (ii) Kredytu inwestycyjnego jest 20 września 2031 roku, (iii) Kredytu VAT jest 18 grudnia 2026 roku.

Uruchomienie Kredytów jest uzależnione od spełnienia określonych w Umowie warunków, m.in. od:

(i) przedstawienia początkowej wyceny oraz dalszych wycen Nieruchomości;

(ii) ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń lub przedstawienia potwierdzeń złożenia wniosków o ustanowienie niektórych zabezpieczeń do właściwego sądu;

(iii) przedstawienia Kredytodawcy polis ubezpieczeniowych potwierdzających zawarcie umów ubezpieczenia (w tym ubezpieczenia Nieruchomości) przewidzianych w Umowie;

(iv) przedstawienia zaświadczeń potwierdzających brak zaległości w podatkach, składkach na ubezpieczenie społeczne lub innych płatnościach należnych od Kredytobiorcy;

(v) dostarczenia innych dokumentów dotyczących Projektu, wymaganych przez Kredytodawcę, w tym zawartych umów oraz wydanych decyzji administracyjnych związanych z realizacją Projektu oraz zaświadczeń potwierdzających brak naruszenia przez Kredytobiorcę wskaźników finansowych przewidzianych Umową;

(vi) braku istnienia stanu naruszenia Umowy.

W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń:

(i) niespełnienie w terminie przewidzianym Umową któregokolwiek ze świadczeń pieniężnych, o których mowa w Umowie,

(ii) naruszenie zobowiązań do utrzymywania wskaźników finansowych przewidzianych w Umowie na wymaganym poziomie, w tym w zakresie wskaźników LTC, LTV i DSCR oraz wymaganego poziomu kapitałów własnych Kredytobiorcy;

(iii) wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Kredytów w sposób niezgodny z celami określonymi w Umowie,

(iv) naruszenie przewidzianych w Umowie zobowiązań dotyczących rozporządzania majątkiem Kredytobiorcy lub zaciągania przez niego zadłużenia finansowego;

(v) zaprzestanie przez Kredytobiorcę realizacji Projektu lub zawieszenie jego prowadzenia na okres dłuższy niż 3 miesiące;.

Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.:

(i) zwiększenie wysokości odsetek naliczanych od płatności należnych od Kredytobiorcy z tytułu Umowy;

(ii) odmówienie wypłaty środków z tytułu Kredytów, w całości lub w części,

(iii) wypowiedzenie Umowy;

(iv) żądanie przez Kredytodawcę od Kredytobiorcy przedstawienia planu naprawczego;

(v) żądanie ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń.

Postanowienia Umowy przewidują także przypadki obowiązkowej wcześniejszej spłaty Kredytów na zasadach i w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie m.in. w razie zmiany kontroli nad Kredytobiorcą bez zgody Kredytodawcy lub zbycia Nieruchomości bez zgody Kredytodawcy.

Oprocentowanie Kredytów jest zmienne i wynosi w ujęciu rocznym sumę: (i) stawki bazowej EURIBOR 1M oraz marży Kredytodawcy - w przypadku Kredytu budowlanego, (ii) stawki bazowej EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy - w przypadku Kredytu inwestycyjnego oraz (iii) stawki bazowej WIBOR 1M oraz marży Kredytodawcy - w przypadku Kredytu VAT.

Marża Kredytodawcy wynosi w odniesieniu do:

(i) Kredytu budowlanego - 2,7% w stosunku rocznym,

(ii) Kredytu inwestycyjnego - 2,6% w stosunku rocznym,

(iii) Kredytu VAT - 2,1% w stosunku rocznym.

Umowa przewiduje również zawarcie przez Kredytobiorcę z Kredytodawcą umowy zabezpieczającej ryzyko zmiany stóp procentowych lub kursów walut w odniesieniu do niektórych zobowiązań wynikających z Umowy ("Umowa Hedgingowa").

Na zabezpieczenie spłaty Kredytów oraz innych wierzytelności Kredytodawcy wynikających z Umowy, Kredytobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:

a. hipoteki umownej łącznej o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowionej na Nieruchomości na rzecz Kredytodawcy, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Umowy, do sumy hipotecznej 50.800.540,00 EUR;

b. hipoteki umownej łącznej o drugim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowionej na Nieruchomości, na rzecz Kredytodawcy, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Umowy Hedgingowej, do sumy hipotecznej 6.000.000,00 EUR;

c. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na środkach zdeponowanych na rachunkach bankowych Kredytobiorcy wskazanych w Umowie na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy oraz z drugorzędnym pierwszeństwem zaspokojenia na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy Hedgingowej;

d. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, ustanowione przez Emitenta na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy oraz z drugorzędnym pierwszeństwem zaspokojenia na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy Hedgingowej;

e. pełnomocnictwo do rachunków bankowych, o których mowa w lit. d. powyżej wraz z dyspozycją blokady zgromadzonych na nich środków, udzielone Kredytodawcy przez Kredytobiorcę;

f. przelew wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy z tytułu m.in.: (i) umów ubezpieczenia wskazanych w Umowie, (ii) umów najmu powierzchni w Nieruchomości i ich zabezpieczeń, (iii) umów zawartych z Cavatina GW sp. z o.o. (generalnym wykonawcą), a także z tytułu udzielonych w ramach tych umów gwarancji i rękojmi oraz (iv) umowy o zarządzanie Nieruchomością - na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy z tytułu Umowy i Umowy Hedgingowej;

g. umowa wsparcia zawarta pomiędzy Kredytodawcą, Kredytobiorcą i Emitentem, zobowiązująca Emitenta do pokrycia ewentualnych przekroczonych kosztów realizacji Projektu;

h. umowa podporządkowania zwarta pomiędzy Kredytodawcą, Kredytobiorcą, Emitentem, oraz innymi wierzycielami finansowymi Kredytobiorcy, będącymi jego podmiotami powiązanymi, ustanawiająca podporządkowanie ich wierzytelności wobec Kredytobiorcy wierzytelnościom Kredytodawcy względem Kredytobiorcy z tytułu Umowy i obejmująca przelew wierzytelności podporządkowanych na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy i Umowy Hedgingowej;

i. oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy przez Kredytobiorcę oraz Emitenta, w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 oraz 6 Kodeksu postępowania cywilnego;

j. umowa przeniesienia środków pieniężnych na własność Kredytodawcy (kaucja zabezpieczająca przewidziana w przepisach prawa bankowego), zawarta pomiędzy Kredytodawcą a Kredytobiorcą.

Poza powyższym, Umowa zawiera również inne postanowienia powszechnie spotykane w umowach tego rodzaju.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz