CPD SA (7/2025) Zawarcie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia udziałów w spółce posiadającej nieruchomość o istotnej wartości

Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej jako Emitent], przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 28 marca 2025 roku Emitent zawarł ze spółką FR Investments Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [dalej jako Spółka] porozumienie [dalej jako Porozumienie] w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia przez Emitenta udziałów w Spółce.

Emitent przekazuje, że Spółka jest właścicielem następującej nieruchomości [dalej jako Nieruchomość] - prawa użytkowania wieczystego do dnia 24 kwietnia 2094 roku działki gruntu 18/11 położonej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, przy ul. Kazimierza Wielkiego 19, 19A, 21, 23 oraz Świętego Antoniego 7, 9, 11, o wielkości 3194m2, wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, funkcjonującego pod nazwą handlową "Wratislavia Tower". Szacunkowa wartość nieruchomości określona przez Spółkę wynosi około 35.000.000 EUR. Działalność Spółki polega na wynajmie powierzchni użytkowych zlokalizowanych na Nieruchomości. Emitent przekazuje, że Spółka obecnie wchodzi w skład Futureal Holding, jednego z wiodących deweloperów na europejskim rynku nieruchomości oraz, że jedynym wspólnikiem Spółki jest FR Investments B.V. z siedzibą w Amstelveen [dalej jako Wspólnik].

Na mocy Porozumienia strony uzgodniły, że będą dążyć do zrealizowania transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta od Wspólnika wszystkich istniejących udziałów w Spółce. Strony ustaliły, że ostateczna cena sprzedaży udziałów Spółki zostanie ustalona podczas negocjacji pomiędzy Emitentem a Wspólnikiem, po przeprowadzeniu przez Emitenta procesu due dilligence dotyczącego Spółki.

Strony uzgodniły, że ostateczna cena sprzedaży oszacowana będzie na podstawie różnicy wartości Nieruchomości oraz wysokości zobowiązań Spółki, których maksymalna wysokość wynosi w dniu zawarcia Porozumienia około 29.401.131 EUR, w tym w przeważającej części wobec Wspólnika oraz pozostałej części wobec banku z tytułu udzielonych Spółce kredytów [podana wartość uwzględnia maksymalną wysokość limitów kredytowych]. Strony uzgodniły, że na potrzebę realizacji transakcji nabycia przez Emitenta udziałów Spółki, Spółka spłaci zobowiązania wobec Wspólnika w wyniku zwiększenia posiadanych kredytów w banku lub zaciągnięcia innego zobowiązania w porozumieniu z Emitentem.

Na Nieruchomości ustanowiona jest hipoteka na rzecz banku w celu zabezpieczenia zobowiązań wobec banku, o których mowa powyżej.

Strony uzgodniły, że nabywane przez Emitenta udziały w Spółce będą wolne od jakichkolwiek obciążeń [lub zobowiązanie zwolnienia istniejących zabezpieczeń będzie uwarunkowane jedynie uregulowaniem obciążeń w ramach transakcji].

Strony uzgodniły, cena za udziały Spółki zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2025 roku w ten sposób, że:

a] Część ostatecznej ceny w wysokości około 10.000.000,00 EUR zostanie zapłacona w pieniądzu, na potrzebę czego Emitent wyemituje akcje.

b] Pozostała część ostatecznej ceny zostanie zapłacona wedle decyzji Emitenta w pieniądzu, na potrzebę czego Emitent wyemituje akcje albo w akcjach Spółki wyemitowanych na rzecz Wspólnika po cenie emisyjnej ustalonej na etapie zawierania wiążących zobowiązań odnośnie transakcji, jednak nie wyższej niż 4,23 zł za jedną akcję.

Ponadto strony Porozumienia uzgodniły, że Emitent zawrze ze Wspólnikiem porozumienie dotyczące świadczenia przez Wspólnika na rzecz Spółki usług związanych z zarządzaniem Nieruchomością, w celu wsparcia Emitenta i Spółki w prowadzeniu działalności związanej z wynajmem powierzchni użytkowych.

Emitent przekazuje, że zawarte Porozumienie ma charakter niewiążący w zakresie przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów w Spółce, co oznacza, że żadna ze stron Porozumienia nie jest związana zobowiązaniem do przeprowadzenia takiej transakcji. Co więcej, Emitent wskazuje, że Wspólnik nie jest stroną Porozumienia.

Emitent ponadto wskazuje, że przeprowadzenie transakcji uzależnione jest w pierwszej kolejności od wyrażenia przez bank będący kredytodawcą Spółki zgody na zbycie przez Wspólnika udziałów w Spółce, zwolnienia przez bank wszelkich zabezpieczeń istniejących na udziałach [zastaw rejestrowy i finansowy], a także od uzyskania przez Spółkę możliwości spłaty zobowiązań istniejących wobec Wspólnika na skutek zwiększenia posiadanego prze nią kredytu.

Emitent informuje, że po zawarciu Porozumienia będzie prowadził proces due dilligence odnoszący się do Spółki w wyniku, którego podejmie decyzję o rozpoczęciu etapu negocjacji ze Wspólnikiem oraz rozpoczęciu procesu ustalania pozostałych istotnych kwestii związanych z transakcją, w tym sposobu pozyskania środków na zapłatę ceny za nabywane udziały Spółki.

Emitent uznał, że informacja o zawarciu Porozumienia jest istotna z uwagi na trwający proces przeglądu opcji strategicznych. Emitent czyni bowiem w ramach przedmiotowego procesu starania aby między innymi kontynuować dotychczasową działalność w branży nieruchomości. Ewentualne dojście transakcji nabycia udziałów w Spółce pozwoliłoby na zakończenie wspomnianego procesu, kontynuację działalności oraz umożliwiłoby osiąganie korzyści z tytułu najmu powierzchni na Nieruchomości posiadanej przez Spółkę.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1