EBC SOLICITORS SA (8/2019) Treść uchwał podjętych przez ZWZA w dniu 28.06.2019 roku oraz zarządzenie przerwy w obradach ZWZA.

Zarząd EBC Solicitors Alternatywa Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej Emitent, Spółka) w załączeniu przekazuje protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego i następnie odbytego w dniu 28 czerwca 2019 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Uchwałą nr 12 z dnia 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.200.000 zł (trzy miliony dwieście tysięcy złotych), to jest z kwoty 1.600.000 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 4.800.000 zł (cztery miliony osiemset tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) zwykłych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Wszystkie akcje serii F nie będą miały formy dokumentu.

Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta). Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 2 (dwóch) akcji serii F. W przypadku, gdy liczba akcji serii F, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Dzień prawa poboru akcji serii F ustala się na dzień 22 lipca 2019 roku. Cena emisyjna akcji serii F wynosi 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 12 dokonało zmiany w Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust 1 i 2 Statutu Spółki:

§ 8 ust. 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.600.000 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

2. Wszystkie akcje wymienione w § 8 ust. 1 oznaczone jako:

a. 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

b. 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy);

c. 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy);

d. 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dzie-sięć groszy).

Uchwalone brzmienie statutu §8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 4.800.000 zł (cztery miliony osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 48.000.000 (czterdzieści osiem milionów) akcji o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

2. Wszystkie akcje wymienione w § 8 ust. 1 oznaczone jako:

a. 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

b. 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

c. 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

d. 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

e. nie więcej niż 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

Uchwałą nr 13 z dnia 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.

Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będzie podmiot lub podmioty względnie osoba lub osoby fizyczne wskazane w drodze uchwał przez Zarząd, w terminie do dnia 28 czerwca 2029 roku. Zarząd dokona ustalenia liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć podmiot lub podmioty względnie osoba lub osoby fizyczne określone w uchwale. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 28 czerwca 2029 roku. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi. Zgodnie z artykułem 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G upływa w dniu 28 czerwca 2029 roku. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii G będą miały postać dokumentu do czasu ich dematerializacji.

W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta dokonało zmiany statutu w ten sposób, iż po postanowieniu oznaczonym jako „§ 8” dodało się postanowienie oznaczone jako „§ 8a”, w brzmieniu:

„Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku, o kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii G, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki z wyłączeniem prawa poboru.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zarządziło przerwę w obradach do godziny 12:00 dnia 2 lipca 2019 r. w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej nr 16 lok. 6

Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2,6 i 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz