FERRO SA (6/2025) Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną "Ferro International" sp. z o.o.

Zarząd FERRO S.A. ("Emitent"), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o planowanym połączeniu Emitenta - jako Spółki Przejmującej, ze spółką "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie - jako Spółką Przejmowaną, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem.

W dniu 22 kwietnia 2025 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 r., do którego dołączony został Plan Połączenia wraz z załącznikami.

Plan Połączenia, stosownie do treści art. 500 § 2ą kodeksu spółek handlowych, został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-oraz-lad-korporac… oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: https://ferro-group.pl/o-grupie/ferro-international/

Plan połączenia będzie udostępniony na ww. stronach internetowych nie krócej niż przez miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia tych zgromadzeń.

Zgodnie z Planem Połączenia, połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie będzie ustanawiać nowych akcji, a wysokość jej kapitału zakładowego pozostanie bez zmian.

Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone z wyłączeniem:

1) sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 kodeksu spółek handlowych, uzasadniającego połączenie, jego postawy prawne oraz zawierającego uzasadnienie ekonomiczne,

2) udzielania przez Zarząd każdej z łączących się spółek informacji, o których w art. 501 § 2 kodeksu spółek handlowych,

3) poddania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta i wyrażenia przez niego opinii, o której mowa w art. 502 i 503 kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2) w zw. z art. 505 § 3(1) kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu, na stronach internetowych Spółki Przejmującej (pod adresem: https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/dane-finansowe/) i Spółki Przejmowanej (pod adresem: https://ferro-group.pl/o-grupie/ferro-international/), udostępnione będą bezpłatnie do publicznej wiadomości następujące dokumenty:

1) Plan Połączenia wraz z załącznikami, tj. projektami uchwał zgromadzeń o połączeniu, informacją o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej, ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 marca 2025 r., oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2025 r., oświadczeniem dotyczącym braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej,

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane.

Ponadto, z ww. dokumentami akcjonariusze Spółki Przejmującej i jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej mogą zapoznać się w siedzibie Spółki Przejmującej i siedzibie Spółki Przejmowanej, znajdujących się w Skawinie (32-050) przy ul. Przemysłowej 7, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1