FUNDUSZ HIPOTECZNY DOM SA (10/2023) Zawarcie pierwszej umowy pożyczki w ramach projektu długoterminowego finansowania dłużnego działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) w nawiązaniu do raportów nr: 4/2023 z dnia 07 marca 2023 r. pt. "Rejestracja spółki w Wielkiej Brytanii w ramach projektu długoterminowego finansowania dłużnego działalności Grupy Kapitałowej Emitenta", 3/2022 z dnia 06 maja 2022 r. pt. "Zlecenie realizacji projektu długoterminowego finansowania dłużnego działalności Emitenta", 8/2022 z dnia 09 września 2022 r. pt. "Zawarcie Ogólnych Warunków Porozumienia (Heads of Terms) w ramach projektu długoterminowego finansowania dłużnego działalności Emitenta", 2/2023 z dnia 19 stycznia 2023 r. pt. "Rejestracja spółki zależnej", 8/2023 z dnia 25 maja 2023 r. pt. "Zawarcie kolejnej umowy w ramach projektu długoterminowego finansowania dłużnego działalności Grupy Kapitałowej Emitenta" opublikowanych w systemie ESPI, informuje, iż w dniu 28 czerwca 2023 r. Emitent i spółka zależna Fundusz Hipoteczny DOM PLUS sp. z o.o. (spółka zależna, Pożyczkobiorca) zawarli w ramach projektu długoterminowego finansowania dłużnego działalności Grupy Kapitałowej Emitenta umowę "Home reversions credit facility" (Umowa Pożyczki), która określa warunki udzielania pożyczek, a w szczególności:

a) ustalenie okresu dostępności nowych środków w ramach Umowy Pożyczki na 5 lat od daty zawarcia tej umowy z opcją przedłużenia na kolejne 2-letnie okresy, jeżeli najpóźniej na 12 miesięcy przed upływem 5-letniego okresu Umowa Pożyczki nie zostanie przez którąkolwiek ze Stron (jak zdefiniowano w Umowie Pożyczki) wypowiedziana. Okres trwania poszczególnych pożyczek jest co do zasady związany z okresem trwania poszczególnych umów zawartych z Seniorami (Klientami);

b) co do zasady łączna kwota finansowania wypłacanego w ramach niniejszej Umowy Pożyczki nie przekroczy 10.000.000 EUR rocznie; kwota ta może ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu zależnie od decyzji Pożyczkodawcy; kwota ta nie przekroczy 100.000.000 EUR w całym okresie dostępności środków w ramach Umowy Pożyczki;

c) co do zasady każda z pożyczek, udzielanych w ramach Umowy Pożyczki, wraz z naliczonymi odsetkami oraz innymi kosztami spłacana będzie (stanie się wymagalna) w przypadku:

- śmierci Seniora (Klienta) (lub w przypadku gdy umowę o dożywocie/renty odpłatnej zawrze więcej niż 1 osoba - wówczas w przypadku śmierci ostatniej z nich) - w takim przypadku co do zasady każda z pożyczek będzie spłacana z ceny uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości, której dana pożyczka dotyczy,

- rozwiązania umowy o dożywocie/renty odpłatnej na żądanie Klienta - w takim przypadku pożyczka i inne koszty są spłacane ze środków pozyskanych od Klienta.

Jeżeli w ciągu 12 miesięcy od dnia, w którym Pożyczkobiorca otrzyma informację o śmierci Klienta/Klientów, finansowana nieruchomość nie zostanie sprzedana, a związana z nią kwota konkretnej pożyczki nie zostanie spłacona, Pożyczkodawca może zażądać przeniesienia na niego (lub na inny wskazany przez niego podmiot) prawa własności nieruchomości/spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu/prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionego na nim budynku.

d) Pożyczkobiorca będzie miał możliwość spłacenia pożyczki (związanej z konkretną nieruchomością), po śmierci Klienta/Klientów, z dowolnych środków. Spłacie podlegać będzie cała kwota pożyczki (nie będzie można spłacić jej w części). Spłacie podlegać będzie główna kwota pożyczki, naliczone odsetki oraz wszystkie pozostałe koszty.

e) Emitent pełni funkcję poręczyciela, a także m.in. jest odpowiedzialny za marketing usług Pożyczkobiorcy i zarządzanie nabytymi przez niego nieruchomościami (lokalami i domami);

Pozostałe postanowienia umowy, w tym m.in. możliwość jej rozwiązania, zawarto na zasadach rynkowych.

Zgodnie z Umową Pożyczki zabezpieczenie spłaty pożyczek stanowią:

- zastaw na rachunkach bankowych Pożyczkobiorcy,

- zastaw na aktywach/przedsiębiorstwie Pożyczkobiorcy,

- zastaw na udziałach Pożyczkobiorcy przysługujących Emitentowi,

- umowa poręczenia, w której poręczycielem jest Emitent,

- nieodwołalne pełnomocnictwo udzielone przez Pożyczkobiorcę,

- oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Pożyczkobiorcę w trybie art. 777 kpc (przedmiotem egzekucji będzie cały majątek Pożyczkobiorcy),

- oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 kpc (egzekucja będzie ograniczona do posiadanych przez Spółkę udziałów w Pożyczkobiorcy).

Wszystkie ww. zabezpieczenia są ustanawiane na okres 10 lat. 6 miesięcy przed upływem 10 - letniego okresu muszą zostać ustanowione na nowy okres.

Umowa Pożyczki i wszystkie zobowiązania pozaumowne wynikające z niej lub z nią związane podlegają prawu angielskiemu.

Sądy Anglii mają wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z Umowy Pożyczki lub w związku z nią.

Wskutek podpisania w/w Umowy Pożyczki w ramach realizacji projektu długoterminowego finansowania dłużnego spółka zależna Emitenta może otrzymywać długoterminowe pożyczki w celu pokrywania kosztów zawierania i realizacji przez Fundusz Hipoteczny DOM Plus sp. z o.o. umów o dożywocie i renty odpłatnej w zamian za przeniesienie prawa własności nieruchomości na spółkę Fundusz Hipoteczny DOM Plus sp. z o.o. Natomiast Emitent będzie odpłatnie świadczył usługi między innymi pozyskiwania/administrowania/zarządzania na rzecz w/w spółki zależnej.

Zawarcie niniejszej Umowy Pożyczki jest jednym z etapów długoterminowego projektu. O dalszych istotnych etapach realizacji w/w projektu Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących.

Niniejszy raport opublikowano ze względu na fakt, iż wskutek podpisania w/w Umowy Pożyczki w ramach realizacji projektu długoterminowego finansowania dłużnego spółka zależna Emitenta może otrzymywać długoterminowe pożyczki, co w ocenie Zarządu może istotnie wpłynąć na zwiększenie skali działalności Grupy Kapitałowej Emitenta i tym samym na osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz