GREEN LANES SA (3/2025) Podjęcie uchwały w sprawie rozpoczęcia procedury połączenia Emitenta z jego spółką zależną Green Lanes Foods S.A.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Green Lanes S.A. z siedzibą w Tarnawatka-Tartak ("Spółka" lub "Emitent" lub "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu dzisiejszym , mając na uwadze treść Uchwały nr 01/02/2025 Zarządu Spółki z dnia 20 lutego 2025 roku w sprawie przyjęcia Planu Reorganizacji Grupy Kapitałowej Green Lanes 2025, podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procedury połączenia Spółki z jej spółką zależną Green Lanes Foods S.A. z siedzibą w Tarnawatce-Tartak, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000924264, NIP: 8971896842, REGON: 520156604, kapitał zakładowy 763.364,40 zł, kapitał wpłacony 763.364,40 zł ("Spółka Przejmowana").

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - nastąpi łączenie się przez przejęcie ("Połączenie").

Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich (100%) akcji Spółki Przejmowanej (tj. Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej) łączenie się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ("Spółki Łączone") nastąpi w trybie uproszczonym wynikającym z przepisu art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

Spółki Łączone uzgodnią plan połączenia ("Plan Połączenia").

Łączenie się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o poniższe zasady:

a. Zarządy Spółek Łączonych nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania opisanego w art. 501 Kodeksu spółek handlowych;

b. Plan Połączenia nie będzie poddany badaniu przez biegłego (w związku z czym nie zostanie sporządzona opinia biegłego);

c. Plan Połączenia nie będzie zawierać elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych tj. nie będzie zawierać:

i. stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych,

ii. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

iii. Dnia, od którego akcje, o których mowa w ppkt ii powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;

d. Plan Połączenia nie będzie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, będzie bezpłatnie udostępniony wraz z załącznikami do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek Łączonych zgodnie z art. 500 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych;

e. W wyniku Połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (oraz brak jest innych podstaw wymagających zmian statutu Spółki Przejmującej), statut Spółki Przejmującej nie będzie zmieniony w związku z Połączeniem.

Połączenie umotywowane jest faktem, że działalność Spółki Przejmowanej została już wygaszona, a Połączenie stanowić będzie element strategii Emitenta zakładającej konsolidację spółek Grupy Kapitałowej Emitenta opisaną w pkt 5.13.2. Dokumentu Informacyjnego Emitenta z dnia 16 maja 2025 roku.

W wyniku Połączenia nastąpi uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta planowane Połączenie jest optymalnym kosztowo i najszybszym do przeprowadzenia trybem osiągnięcia opisanych powyżej celów.

Przyjmuje się wstępny harmonogram Połączenia, który może ulec zmianie:

a. uzgodnienie Planu Połączenia - do końca sierpnia 2025 roku;

b. pierwsze zawiadomienie o zamiarze Połączenia - na początku września 2025 roku;

c. drugie zawiadomienie o zamiarze Połączenia - w drugiej połowie września 2025 roku;

d. podjęcie uchwał o Połączeniu przez walne zgromadzenia Spółek Łączonych - w połowie października 2025 roku.

Emitent będzie informował o poszczególnych etapach Połączenia, w tym o przyjęciu Planu Połączenia. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w analogicznym okresie planowane jest również połączenie The True Green S.A. (KRS: 0001056603) z jej spółką zależną "The True Green" sp. z o.o. (KRS: 0000978709), które to spółki należą do Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarząd Emitenta uznał opisaną informację za poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR, ponieważ rozpoczęcie procedury połączenia Emitenta z jego spółką zależną będzie mieć wpływ na strukturę organizacyjną i kosztową Grupy Kapitałowej Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1