GRUPA RECYKL SA (1/2025) Zawarcie umów dotyczących nabycia 100% udziałów spółki z branży zbiórki i zagospodarowania opon z siedzibą na Litwie

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Grupa RECYKL S.A. ( "Emitent") informuje, że w dniu 1 kwietnia 2025 r. spółka w 100% zależna od Emitenta - Recykl Invest sp. z o.o. ("Spółka Zależna") zawarła ze spółką UAB "Ecomodus" z siedzibą na Litwie ( "Sprzedający") umowę nabycia 100% udziałów w UAB "Antrinio perdirbimo grup" z siedzibą na Litwie ("APG", "Umowa", "Transakcja"). Wraz z umową nabycia udziałów została zawarta umowa inwestycyjna, umowa objęcia akcji Emitenta oraz umowa menadżerska regulująca warunki zatrudnienia kluczowego menadżera APG ("Menadżer").

O rozpoczęciu negocjacji i ustaleniu wstępnych warunków Transakcji Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2024 z dnia 05 czerwca 2024 r.

Szacowane zaangażowanie Emitenta w Transakcję, z uwzględnieniem przewidzianych kosztów przyszłych inwestycji w APG wynosi ok 3,6 mln euro (bez ewentualnych korekt ceny wynikających z aktywów pieniężnych, należności i zobowiązań przysługujących APG w dniu zawarcia umowy).

Strony ustaliły płatność ceny w transzach, tj. pierwsza część w kwocie 1,2 mln euro płatna będzie w dniu zawarcia Umowy wraz częściowym rozliczeniem korekt ceny. Część ceny w kwocie 0,834 mln. euro płatna będzie w częściach - w terminach do 14 kwietnia 2025 r., do 31 maja 2025 r., do 31 lipca 2025 r. oraz do 15 listopada 2025 r. Pozostała część ceny płatna będzie w okresie od 2026 r. do 31 lipca 2028 r. w ramach transz wyliczonych w oparciu o zysk netto APG.

W ramach Transakcji, Sprzedający nabędzie łącznie 16.687 akcji Emitenta, ustalonej przez strony na kwotę 90,00 zł za jedną akcję, przy czym 7.543 akcji zostanie zaoferowane Sprzedającemu jako akcje nowej emisji przez Emitenta, zaś pozostałe zostaną nabyte przez Sprzedającego od akcjonariusza Emitenta ("Akcje"). Wszystkie Akcje nabyte przez Sprzedającego będą objęte umową lock-up na okres nie dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2028 r., zabezpieczonej blokadą na rachunku inwestycyjnym. Umowa lock- up będzie przewidywała opcje wcześniejszego zwolnienia w przypadku przedterminowego rozliczenia Ceny lub rozwiązania umowy łączącej Menadżera z APG.

Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od standardów rynkowych, w szczególności w zakresie złożonych oświadczeń i zapewnień dotyczących APG, gwarancji zatrudnienia Menadżera w okresie rozliczenia Ceny, a także odpowiedzialności za prawdziwość złożonych oświadczeń odnoszących się do stanu APG. Spełnienie zobowiązań Stron wynikających z zawartych umów zabezpieczone jest również opcjami call i put odnoszącymi się do Akcji oraz udziałów APG, jak również poręczeniem udzielonym Sprzedającemu przez Emitenta.

Zapłata Ceny za udziały nastąpi częściowo ze środków własnych spółek zależnych Emitenta oraz ze środków pozyskanych z kredytu. Emitent może w przyszłości uzyskać refinansowanie części zapłaconej Ceny ze środków pochodzących z pożyczek udzielanych przez instytucje finansowe zajmujące się dofinansowaniem tego typu inwestycji.

APG działa na rynku 20 lat a jej szacowany udział na rynku litewskim wynosi 60%. Rocznie zagospodarowuje około 20 tys. ton odpadów zużytych opon i jest największym tego typu podmiotem w krajach nadbałtyckich. Emitent i spółki grupy kapitałowej Emitenta ("Grupa Kapitałowa RECYKL") posiadają 13 letnią historię relacji handlowych i bieżącej współpracy z tym podmiotem. W tym okresie roczny wolumen APG wzrósł czterokrotnie (z 5 tys. ton opon w 2012 r.), a Grupa Kapitałowa RECYKL stała się jej kluczowym partnerem - w 2024 r. 70% wolumenu trafiło do zakładów Grupy Emitenta. W 2024 r. APG wypracowała 2,14 mln euro przychodów ze sprzedaży, przy niemal 0,4 mln euro zysku netto.

Nabycie podmiotu litewskiego prowadzić ma do zapewnienia Grupie Kapitałowej RECYKL dodatkowych wolumenów odpadu zużytych opon, oraz umożliwić wejście w sposób bezpośredni na nowe, perspektywiczne rynki. Powyższe powinno przyczynić się do zwiększenia skali działalności, a w konsekwencji do istotnego zwiększenia przychodów i zysków Grupy Kapitałowej RECYKL, co stanowi element realizacji strategii Emitenta.

Emitent uznał informację o Transakcji za informację poufną, z uwagi na jej wartość, realizację zapowiedzianych w strategii akwizycji, a także istotny potencjalny wpływ tych przejęć na sytuacją finansową i rynkową Grupy Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1