INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (2/2025) Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Investment Friends Capital SE z dnia 31.03.2025 r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Investment Friends Capital SE of 31.03

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Czas spotkania: 31 marca 2025 o 12.00 (CET).

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 31 marca 2025 r. oraz zgodnie ze Statutem INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14618005, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 450 600 euro, który dzieli się na 4 506 000 akcji bez wartości nominalnej.

Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z dniu 24.03.2025 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 24.03.2025 godz 23.59, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), Spółka posiada dwóch akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 4 506 000 akcji bez wartości nominalnej:

1.Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod PL-0000081582, dalej "KDPW")), który posiada 1 465 324 akcje/głosy bez wartości nominalnej na rachunku powierniczym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki.

2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342,

który posiada 3 040 676 akcje / głosy bez wartości nominalnej.

Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 3 040 676 (tj. 67,48%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte podczas takiego zgromadzenia są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.

Dlatego niniejsze zgromadzenie ma kworum.

I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 4 506 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 040 676

Za: 3 040 676 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.

Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.

Zarząd Spółki przedstawił przegląd ostatniego sprawozdania rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki w roku bieżącym.

II.PROGRAM

Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 7 marca 2025 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

2.Zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

3.Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej i obniżenie kapitału zakładowego.

III.GŁOSOWANIE I UCHWAŁY

1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

1.1.Akcjonariusze dokonują zmiany i zatwierdzenia nowego Statutu Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.

1.2.W związku z powyższym, zmienia się ust. 2.1 i 2.4 statutu Spółki w nowym brzmieniu w następujący sposób:

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 300 000 (trzysta tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 3 000 000 (trzy miliony), największa liczba akcji spółki to 12 000 000 (dwanaście milionów)."

1.3.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

Wyniki głosowania :

Liczba akcji: 4 506 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 040 676

Za: 3 040 676 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

2.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

2.2. Nierozdzielanie zysku pomiędzy Akcjonariuszy Spółki.

2.3. Przeznaczenie całego zysku za rok obrotowy 2023/2024 na kapitał zapasowy Spółki.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 4 506 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 040 676

Za: 3 040 676 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

3.Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.

3.1.W celu zmniejszenia liczby akcji oraz wysokości zobowiązań Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za podjęciem uchwały o umorzeniu 1 506 000 akcji Spółki i tym samym obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z następującymi zasadami:

3.1.1.Liczba akcji Spółki zostanie zmniejszona o 1 506 000 akcji, z 4 506 000 akcji do 3 000 000 akcji.

3.1.2.Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 150 600 euro z 450 600 euro do 300 000 euro.

3.1.3.Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez umorzenie 1 506 000 akcji należących do Patro Invest OÜ. Wartość księgowa akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie.

3.1.4.Po umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała kapitał zakładowy w wysokości 300 000 euro składający się z 3 000 000 akcji o wartości księgowej 0,10 euro na akcję.

3.1.5.Patro Invest OÜ otrzyma od Spółki 1,22 euro za każdą umorzoną akcję w wyniku obniżenia kapitału zakładowego. Łącznie Patro Invest OÜ otrzyma 1 837 320 euro jako godziwą rekompensatę za umorzone akcje.

3.2.Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą liczby akcji Spółki i wysokości kapitału zakładowego wynikających z treści tej uchwały, w tym w szczególności Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

3.2.1.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej mającej na celu obniżenie liczby akcji i kapitału zakładowego w Estońskim Rejestrze Handlowym;

3.2.2.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w macierzystym depozycie NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;

3.2.3.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia liczby akcji i kapitału zakładowego Spółki uczestniczącej w obrocie na GPW w Warszawie; i

3.2.4.upoważnić Zarząd do wskazania dnia umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.

3.3.Punkt 3.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą rejestracji umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 3.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

Wyniki głosowania :

Liczba akcji: 4 506 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 040 676

Za: 3 040 676 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

Spotkanie zakończyło się o godz. 12:30.

Obrady były prowadzone w języku polskim.

Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Time of the meeting: 31 March 2025, starting at 12.00 (CET).

Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 31 March 2025, and in accordance with the Statute of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14618005, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 450 600 euros, which is divided into 4 506 000 non par value shares.

The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 24 March 2025 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 24 March 2025, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the Company has 2 shareholders who hold altogether 4 506 000 non par value shares / votes:

1.Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the "KDPW")), which holds 1 465 324 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company;

2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 3 040 676 non par value shares/votes.

The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 3 040 676 (i.e. 67,48%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.

The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.

Therefore, the meeting has a quorum.

I.OPENING THE GENERAL MEETING

The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.

Voting results:

Number of shares: 4 506 000

Total number of votes at the meeting: 3 040 676

In favour: 3 040 676 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.

The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.

The management board of the Company provided an overview of the last annual report and the economic activities of the Company for the current year.

II.AGENDA

Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 7 March 2025 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:

1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.

2.Approving the annual report of the Company for the financial year 2023/2024.

3.Cancellation of part of the shares of the Company without nominal value and share capital reduction.

III.VOTING AND RESOLUTIONS

1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company

1.1.The Shareholders shall amend and approve the new Articles of Association in order to decrease the share capital and the number of shares of the Company.

1.2.In connection therewith, to amend subsections 2.1 and 2.4 of the articles of association of the Company and to approve it in the new wording as follows:

"2.1. The minimum amount of share capital of the Company is 300 000 (three hundred thousand) euros and the maximum amount of share capital is 1 200 000 (one million two hundred thousand) euros."

"2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 3 000 000 (three million) shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 12 000 000 (twelve million) shares."

1.3.To approve the new version of the Company's articles of association with the abovementioned amendments.

Voting results:

Number of shares: 4 506 000

Total number of votes at the meeting: 3 040 676

In favour: 3 040 676 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

2.Approving the annual report of the Company for the financial year 2023/2024

2.1.To approve the annual report of the Company for the financial year 2023/2024.

2.2.Not to distribute profit to the shareholders of the Company.

2.3.To distribute all of the profits from financial year 2023/2024 to the supplementary capital of the Company.

Voting results:

Number of shares: 4 506 000

Total number of votes at the meeting: 3 040 676

In favour: 3 040 676 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

3.Cancellation of part of the shares of the Company without nominal value and share capital reduction.

3.1.In order to reduce the number of shares and the amount of liabilities, the Chair of the meeting proposed to vote in favour of the resolution to cancel 1 506 000 shares of the Company and thereby reduce the share capital of the Company in accordance with the following rules:

3.1.1.The number of shares of the Company will be reduced by 1 506 000 shares, from 4 506 000 shares to 3 000 000 shares.

3.1.2.The share capital of the Company will be reduced by 150 600 euros, from 450 600 euros to 300 000 euros.

3.1.3.The share capital shall be reduced by cancelling 1 506 000 shares of the Company owned by Patro Invest OÜ. The book value of shares of the Company without nominal value will not be changed.

3.1.4.Following the cancellation of shares and reduction of share capital, the Company shall have a share capital of 300 000 euros consisting of 3 000 000 shares with a book value of 0.10 euros per share.

3.1.5.Patro Invest OÜ will receive 1.22 euros from the Company for each cancelled share as a result of the reduction of the share capital. In total Patro Invest OÜ shall receive 1 837 320 euros as fair compensation for cancelled shares.

3.2.To authorize and oblige the Company's Management Board to take all legal and factual actions related to the number of the Company's shares and amount of share capital resulting from the content of these resolutions, including in particular the ordinary general meeting decides to:

3.2.1.authorize and oblige the Company's Management Board to carry out the registration procedure to reduce the number of shares and share capital in the Estonian Commercial Register;

3.2.2.authorize and oblige the Management Board of the Company to register a decrease in share capital and the number of shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company

3.2.3.authorize and oblige the Company's Management Board to carry out the operation of reducing the number of shares and share capital of the Company participating in trading on the Warsaw Stock Exchange; and

3.2.4.authorize the Management Board to indicate the date on which the shares will be cancelled and the share capital reduced.

3.3.Section 3.1 of these resolutions shall enter into force on the moment the entries pertaining to the share reduction and share capital of the Company without nominal value, filed under the adopted resolutions provided in sections 3.1 of these resolutions above, have been made in the Estonian Commercial Register. The other part of these resolutions enters into force at the moment of their adoption.

Voting results:

Number of shares: 4 506 000

Total number of votes at the meeting: 3 040 676

In favour: 3 040 676 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

The meeting ended at: 12.30.

The meeting was held in the Polish language.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1