JSW SA (15/2025) Zgoda Zarządu JSW S.A. na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ["JSW", "Spółka"] informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie udzielenia zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ["FIZ"] serii C w ilości 70.426 szt. oraz serii D w ilości 105.639 szt. o łącznej szacowanej kwocie 250,0 mln PLN.

Szacunki oparte zostały na wycenie z dnia 31.01.2025 r. i mogą odbiegać od faktycznych wartości, które będą znane dopiero po wycenie dokonanej w danym dniu wykupu.

Zgodnie z informacjami zawartymi w niniejszym raporcie, a także informacjami przekazanymi w raportach bieżących 63/2024, 1/2025, 6/2025 oraz 9/2025 Zarząd wyraził zgodę na umorzenie w 2025 roku Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ o łącznej szacowanej wartości 1,45 mld PLN.

Po dokonaniu umorzenia FIZ o którym mowa w niniejszym raporcie wartość inwestycji w portfel aktywów FIZ wg wyceny z dnia 31.01.2025 r. po dniu umorzenia szacuje się na kwotę około 2,45 mld PLN.

Spółka informuje jednocześnie, że decyzja o umorzeniu Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ zgodnie ze Statutem JSW wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. O spełnieniu tego warunku JSW poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Środki uzyskane z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ zostaną wykorzystane zarówno na cele związane z bieżącą działalnością Spółki, jak i na realizację działalności inwestycyjnej.

FIZ został utworzony przez Spółkę w celu stabilizacji płynności finansowej, jak również w celu ograniczenia wpływu ryzyka zmienności cen węgla i koksu, na utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej i inwestycyjnej Grupy Kapitałowej.

Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z zapisami umowy konsorcjalnej dotyczącej finansowania w formule Sustainability-linked loan Spółka nie zarekomenduje wypłaty żadnych dywidend oraz podziału zysku, chyba że w okresie 12 miesięcy poprzedzających taką rekomendację Spółka nie dokonywała wypłat z FIZ. Niewykonanie tego zobowiązania przez Spółkę stanowi Przypadek Naruszenia na gruncie umowy. W związku z powyższym w przypadku umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym Spółka będzie zobowiązana w okresie 12 miesięcy od umorzenia do nierekomendowania wypłaty dywidendy oraz podziału zysku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Subject: Consent

of the JSW S.A. Management Board for redemption of JSW Stabilization

Closed-end Investment Fund Investment Certificates

Body of the report:

The

Management Board of Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ["JSW", "Company"]

hereby reports that today it adopted a resolution to grant its consent

to the redemption of 70,426 series C Investment Certificates and 105,639

series D Investment Certificates of the JSW Stabilization Closed-end

Investment Fund ["FIZ"] with a total estimated amount of PLN 250.0

million.

The

estimates are based on the valuation as of 31 January 2025 and may

differ from the actual values, which will be known only after the

valuation made on the respective redemption date.

According

to the information contained in this report and the information provided

in Current Reports No. 63/2024, 1/2025, 6/2025 and 9/2025, the

Management Board gave consent to the redemption of FIZ Investment

Certificates with a total estimated value of PLN 1.45 billion in 2025.

After

the redemption of the FIZ certificates mentioned in this report, the

value of the investments in the FIZ asset portfolio according to the

valuation of 31 January 2025 after the redemption date is estimated at

approx. PLN 2.45 billion.

At the

same time, the Company hereby reports that, in accordance with JSW's

Articles of Association, the decision on redemption of FIZ Investment

Certificates requires the consent of the Company's Supervisory Board.

JSW will report the fulfillment of this condition in a separate current

report.

The

proceeds obtained from the redemption of FIZ Investment Certificates

will be used both for the Company's current operations and for

investment activity.

FIZ was

established by the Company to stabilize financial liquidity and curtail

the impact of the risk of volatility of coal and coke prices on

maintaining the continuity of the Group's operations and investments.

At the

same time, the Company hereby reports that, in accordance with the

provisions of the syndicated Sustainability-linked loan agreement, the

Company will not recommend the payment of any dividends and profit

distributions unless the Company has not made any distributions from the

FIZ in the 12 months preceding such recommendation. The Company's

failure to perform this covenant constitutes an Event of Default under

the agreement. Accordingly, in the event of redemption of the Investment

Certificates referred to in this current report, the Company will be

obliged, for a period of 12 months after redemption, not to recommend

the payment of dividends and profit distributions.

Legal basis:

Article 17(1) of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament

and of the Council of 16 April 2014 on Market Abuse and Repealing

Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and

Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EU.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1