MBF GROUP SA (17/2025) Aktualizacja informacji w związku z realizacją obowiązków informacyjnych

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki MBF Group SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") w związku z zaleceniem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA ("GPW"), wydanym w dn. 25 kwietnia 2025 roku na podstawie art. 68c ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, z późn. zm.), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości uzupełniające informacje dotyczące umowy zawartej przez Emitenta ze spółką F. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kontrahent", dane zanonimizowane), o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 25/2024 z dnia 17 kwietnia 2024 roku oraz ESPI nr 28/2024 z dnia 9 maja 2024 roku.

Wzmiankowana Umowa została zawarta w dniu 17 kwietnia 2024 roku i obejmowała dostawę surowego oleju rzepakowego w łącznej ilości 1500 ton. Realizacja kontraktu została rozpoczęta, a pierwsza transza w wysokości 250 ton została skutecznie dostarczona do Kontrahenta, co zostało potwierdzone w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2024 z dnia 9 maja 2024 roku. Z uwagi na fakt, iż Kontrahent nie wywiązywał się prawidłowo z umowy, tj. płacił z kilkudniowymi opóźnieniami za odebrany towar, to celem zabezpieczenia interesu Emitenta na poczet kolejnych dostaw pobrano zaliczkę w kwocie 40.000 EUR (czterdzieści tysięcy euro).

W trakcie realizacji kontraktu nastąpiła zmiana stawki celnej obowiązującej przy imporcie oleju rzepakowego, wynikająca z decyzji Komisji Europejskiej dotyczącej produktów pochodzących z kierunków wschodnich, w tym z Białorusi i Rosji. Zmiana ta miała charakter ogólnounijny i została wdrożona niezależnie od woli stron umowy. Jednocześnie Emitent wskazuje, że ryzyko zmian w unijnych przepisach celnych dotyczących importu olejów roślinnych z kierunków wschodnich, w tym z Białorusi i Rosji, w całości spoczywało po stronie Kontrahenta. Zgodnie z umową, to F. Sp. z o.o. była importerem towaru i zobowiązała się ponosić odpowiedzialność za wszelkie obowiązki celno-podatkowe. Emitent nie był stroną sprowadzającą towar na teren Unii Europejskiej i nie miał wpływu na zmieniające się przepisy w zakresie wspólnej polityki handlowej (vide: "(...) Transakcja handlowa, rozliczenie dostaw i płatności zostały ustalone na warunkach Incoterms DAP Terminal Małaszewicze, Polska." - RB ESPI 25/2024).

Działania Emitenta - w tym podejmowane próby uzgodnień z Kontrahentem oraz propozycje alternatywnych dostaw - miały na celu jedynie wsparcie Kontrahenta, a nie ochronę własnej pozycji. Emitent nie miał obowiązku podejmowania takich działań, lecz uczynił to w dobrej wierze. Niemniej w trakcie tych działań Emitent napotkał poważne trudności w zakresie identyfikacji osoby należycie umocowanej do reprezentowania Kontrahenta. Pomimo wielokrotnych prób kontaktu oraz wniosków o doprecyzowanie sytuacji korporacyjnej F. Sp. z o.o., Emitent nie uzyskał żadnej wiarygodnej odpowiedzi.

W związku z poważnymi wątpliwościami co do legalności działań przedstawicieli F. Sp. z o.o. oraz w celu ochrony interesów Spółki i jej akcjonariuszy, Emitent złożył dwa zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw do właściwych prokuratur - Prokuratury Rejonowej Warszawa-Śródmieście (sygn. 4314-6.Ds.1312.2025) oraz Prokuratury Rejonowej Warszawa-Praga Południe (sygn. 4321-8.Ds.297.2025). Zawiadomienia obejmowały szereg poważnych zarzutów, w tym podejrzenie dokonania czynów z art. 286 §1 Kodeksu karnego (oszustwo), art. 270 §1 (fałszowanie dokumentów), art. 238 (fałszywe zawiadomienie o przestępstwie), art. 212 (zniesławienie), a także - w kontekście ustaleń dotyczących możliwego współdziałania - art. 258 (udział w zorganizowanej grupie przestępczej). Emitent posiada w obu postępowaniach status pokrzywdzonego i w pełni współpracuje z organami ścigania.

Emitent złożył zawiadomienia także wobec rosnącej liczby stwierdzonych w ostatnich latach przypadków oszustw gospodarczych związanych z wyłudzaniem podatku VAT, fałszywym reprezentowaniem spółek oraz pozornymi transakcjami handlowymi, w tym z wykorzystaniem danych podmiotów gospodarczych w celu legalizacji przepływów finansowych. Mając świadomość skali tego zjawiska oraz jego wpływu na bezpieczeństwo obrotu gospodarczego, MBF Group SA uznała, że istnieją wystarczające podstawy, by poinformować organy ścigania o możliwości zaistnienia podobnego mechanizmu również w analizowanym przypadku. W ocenie Emitenta podjęcie czynności śledczych oznacza uprawdopodobnienie wystąpienia czynów zabronionych

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że rozliczenie otrzymanej od Kontrahenta zaliczki - która na obecnym etapie ma charakter zobowiązania warunkowego - nie może nastąpić przed jednoznacznym i formalnym ustaleniem osoby uprawnionej do jej odbioru oraz jej prawidłowego umocowania. Jakakolwiek próba dokonania przelewu na rzecz osoby niezweryfikowanej stanowiłaby rażące naruszenie obowiązku należytej staranności, o którym mowa w art. 355 §1 Kodeksu cywilnego, i mogłaby skutkować odpowiedzialnością cywilną lub karną po stronie Spółki, w przypadku przekazania środków na rzecz osoby nieuprawnionej.

Brak jakiejkolwiek reakcji Kontrahenta na wezwania do przedstawienia stanu faktycznego, a także niemożność nawiązania kontaktu z osobą posiadającą jednoznaczne umocowanie, budzi uzasadnione wątpliwości co do legalności i wiarygodności działań osób występujących w imieniu F. Sp. z o.o. Na podstawie ustaleń Emitenta istnieje ryzyko, że działania te są podejmowane bez upoważnienia lub wręcz w warunkach wskazujących na popełnienie czynów zabronionych.

Ponadto, w wyniku działań lub zaniechań po stronie Kontrahenta, Emitent poniósł konkretne straty finansowe, organizacyjne oraz wizerunkowe, w tym przed nadzorcą GPW. Zarząd Spółki zamierza wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym, którego wartość, wedle wstępnych szacunków, znacznie przewyższa wysokość otrzymanej zaliczki. Informacja o takim zamiarze została przedstawiona Kontrahentowi w piśmie skutecznie dostarczonym na adres ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

Dodatkowo Zarząd Emitenta pragnie wskazać, że znane mu informacje dotyczące źródła niektórych anonimowych zgłoszeń lub pism kierowanych przeciwko Spółce, które wskazują, że mogą one pochodzić od osób wcześniej prawomocnie skazanych za przestępstwa oszustwa, a występujących dzisiaj w imieniu F. Sp. z o.o. (lecz bez żadnego umocowania). Także w tym kierunku prowadzone są aktualnie działania procesowe.

Z uwagi na powyższe Emitent zamierza również skorzystać z przysługującego mu ustawowego uprawnienia do potrącenia roszczeń wzajemnych, zgodnie z art. 498 Kodeksu cywilnego, obejmujących w szczególności poniesione szkody majątkowe, straty wizerunkowe oraz koszty operacyjne poniesione w związku z nieprawidłowym i sprzecznym z prawem działaniem F. Sp. z o.o. Spółka informowała o tej decyzji Kontrahenta pismem, które zostało skutecznie doręczone.

W ocenie Emitenta, w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, korzystanie z otrzymanych środków w ramach bieżącej działalności operacyjnej nie tylko nie jest sprzeczne z obowiązującym prawem, ale stanowi wyraz profesjonalnego zarządzania zgodnego z zasadą dbałości o interes Spółki i jej akcjonariuszy.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiada informacji o tym, aby Kontrahent wystąpił z powództwem cywilnym lub jakimkolwiek innym roszczeniem w stosunku do Emitenta. Emitent będzie podejmował dalsze działania wyłącznie w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami należytej staranności, mając na względzie interes Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Zarząd Emitenta pragnie jednocześnie zaznaczyć, że dotychczas Spółka powstrzymywała się od publicznego komentowania przebiegu sporu z Kontrahentem oraz jego tła faktycznego i prawnego. Decyzja ta była podyktowana zarówno ochroną interesu postępowań prowadzonych przez organy ścigania, jak i poszanowaniem zasady proporcjonalności oraz odpowiedzialności informacyjnej, zgodnie z którą Emitent unikał nadmiernego eksponowania szczegółów potencjalnie spornego stosunku cywilnoprawnego, który do chwili obecnej nie został rozstrzygnięty przez sąd ani nie doprowadził do wniesienia formalnego powództwa przez Kontrahenta.

Dodatkowo, publikowanie niepotwierdzonych jeszcze okoliczności lub prowadzenie narracji opartej na domniemaniach mogłoby w ocenie Emitenta zostać odebrane jako działanie przedwczesne i nieprofesjonalne, mogące wywołać nieuzasadnioną reakcję rynku lub zostać błędnie zinterpretowane przez interesariuszy Spółki.

Niemniej jednak, mając na uwadze decyzję GPW i jej jednoznaczne zalecenie wydane na podstawie art. 68c ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, Zarząd MBF Group SA, działając w poczuciu obowiązku informacyjnego oraz w trosce o transparentność relacji inwestorskich, postanowił o publikacji niniejszego komunikatu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1