MENTZEN SA (3/2025) Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego wraz z informacją o zamierzonej zmianie Statutu Emitenta

Zarząd Mentzen S.A. z siedzibą w Toruniu [„Spółka”, „Emitent"] informuje, że działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 6a Statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych [„KSH”] podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii C w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru w całości wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki [„Uchwała”]. W dniu 10 marca 2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz na ustaloną cenę emisyjną.

Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej związane jest z obowiązującym w Spółce programem motywacyjnym, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 12 w dniu 10 kwietnia 2024 r. [„Program”]. Warunkiem uzyskania prawa do objęcia akcji w ramach Programu przez osoby uprawnione była stała i nieprzerwana współpraca ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w okresie od dnia przyjęcia ww. uchwały.

Mając na uwadze powyższe, na mocy podjętej Uchwały Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.100,00 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w liczbie 21.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Emisja Akcji serii C nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii C do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Propozycje objęcia akcji serii C zostaną skierowane do osób objętych Programem.

Zgodnie z warunkami Programu, cena emisyjna Akcji serii C równa będzie cenie nominalnej akcji Emitenta tj. wyniesie 0,10 zł za jedną akcję. Zgodnie z art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na ww. cenę emisyjną.

W związku z Uchwałą, Zarząd Emitenta podjął decyzję w sprawie zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 665.000 (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

b) 335.000 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

przyjmuje następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 102.100,00 zł (sto dwa tysiące sto złotych) i dzieli się na:

a) 665.000 (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

b) 335.000 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

c) 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

Podstawa prawna: § 3 ust 1 pkt 4 oraz § 4 ust 2 pkt 2 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz