MODERN COMMERCE SA (3/2022) Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia

Zarząd spółki „Modern Commerce” S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH"), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Złote Wyprzedaże Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”), Mamissima sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółką Przejmowana 2”) oraz IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 3”, przy czym Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 będą dalej łącznie zwane „Spółkami Przejmowanymi”), jako spółek przejmowanych, ze Spółką Przejmującą, jako spółką przejmującą.

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Zważywszy, że wszystkie akcje i udziały w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, z uwagi na treść art. 514 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki – w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH oraz 505 § 31 KSH – nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała o połączeniu, i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego ostatnią uchwałę w sprawie połączenia, będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

(a) dla Spółki Przejmowanej 1: https://www.zlotewyprzedaze.pl/;

(b) dla Spółki Przejmowanej 2: https://www.mamissima.pl/;

(c) dla Spółki Przejmowanej 3: https://www.moliera2.com/;

(d) dla Spółki Przejmującej: https://moderncommercesa.com/;

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

(a) Plan Połączenia;

(b) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;

(c) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej 1 o wyrażeniu zgody na połączenie i Plan Połączenia;

(d) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o wyrażeniu zgody na połączenie i Plan Połączenia;

(e) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o wyrażeniu zgody na połączenie i Plan Połączenia;

(f) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na połączenie i Plan Połączenia;

(g) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na 30 listopada 2021 r.;

(h) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na 30 listopada 2021 r.;

(i) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na 30 listopada 2021 r.;

(j) Oświadczenie Spółki Przejmowanej 1 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 listopada 2021 r.;

(k) Oświadczenie Spółki Przejmowanej 2 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 listopada 2021 r.;

(l) Oświadczenie Spółki Przejmowanej 3 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 na dzień 30 listopada 2021 r.;

(m) Oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 r.

Plan Połączenia został ponadto przekazany do publicznej wiadomości przez Spółkę Przejmującą raportem bieżącym nr 35/2021 z 30 grudnia 2021 r. (raport EBI) oraz raportem bieżącym nr 59/2021 z 30 grudnia 2021 r. (raport ESPI).

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.

Podstawa prawna: art. 504§1 w związku z art. 402(1) KSH.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz