ORLEN SA (18/2025) Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze wyodrębnienia aktywów służących do prowadzenia krajowej działalności poszukiwawczej, wydobywczej oraz magazynowej

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000028860 ("Spółka" lub "ORLEN"), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zawiadamia akcjonariuszy o planowanym podziale Spółki poprzez przeniesienie części majątku ORLEN na spółkę przejmującą, tj. ORLEN Upstream Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000256011 ("OUP").

Proces ten nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH poprzez przeniesienie części majątku ORLEN na OUP w zamian za nowe udziały, które obejmie ORLEN, tj. podział przez wyodrębnienie ("Podział").

Celem prowadzonych działań jest wyodrębnienie z ORLEN do OUP aktywów stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa służących do kontynuowania krajowej działalności poszukiwawczej, wydobywczej oraz magazynowej.

W dniu 14 maja 2025 roku ORLEN oraz OUP pisemnie uzgodniły plan, który zgodnie z art. 535 § 3 KSH został przez Spółkę opublikowany na stronie internetowej pod adresem: https://orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/wyodrebnienie-aktywow-upstream.

Przeprowadzenie procesu wymaga uchwały walnego zgromadzenia ORLEN oraz zgromadzenia wspólników OUP. W celu podjęcia stosownej uchwały ORLEN zwoła walne zgromadzenie na dzień nie wcześniejszy niż 27 czerwca 2025 roku, o czym zawiadomi odrębnym raportem bieżącym.

Zgodnie z art. 540 § 1 w zw. z art. 540 § 3(1) w zw. z art. 529 § 2 zd. 2 i art. 534 § 4 KSH ORLEN udostępnia swoim akcjonariuszom publicznie do wglądu:

1. Plan podziału wraz z załącznikami,

2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności ORLEN i OUP za 3 ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania,

- nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) od dnia 14 maja 2025 roku do dnia zakończenia walnego zgromadzenia ORLEN oraz zgromadzenia wspólników OUP podejmujących uchwały, o których mowa w art. 541 KSH, na stronie internetowej Spółki pod adresem https://orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/wyodrebnienie-aktywow-upstream.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

The first notification of shareholders of the intention to spin off

exploration, upstream and storage assetsRegulatory announcement no

18/2025 dated 14 May 2025The Management Board of ORLEN S.A. with

its registered office in Płock, entered in the Business Register under

No. KRS 0000028860 ("ORLEN", ''Company"), acting pursuant to Art. 539.1

and Art. 539.2 point 1 and 2 of the Polish Code of Commercial Companies

("CCC") notifies the shareholders of the intention to divide the Company

by transferring part of the assets of ORLEN to ORLEN Upstream Polska Sp.

z o.o. with its registered office in Warsaw, entered in the Business

Register under No. KRS 0000256011 ("OUP").The

process will be conducted on the base of Art. 529.1.5 of CCC through

transferring part of the assets of ORLEN to OUP in exchange for the new

shares that will be acquired by ORLEN, i.e. division by spin-off.The

aim of the process is to spin off from ORLEN to OUP assets that

constitute organized part of enterprise to continue domestic

exploration, upstream and storage activity.On 14 may 2025 ORLEN

and OUP agreed in writing on the plan, which was published pursuant to

Art. 535.3 of CCC by the Company on its website:

https://orlen.pl/en/investor-relations/upstream-assets-spin-off .To

conduct the process it is required to pass resolution of general meeting

of ORLEN and resolution of general meeting of OUP. To adopt the

resolution ORLEN will convene the general meeting, for a date not

earlier than 27 June 2025, of which the Company will notify in a

separate regulatory announcement.Pursuant to Art. 540.1 in

connection with Art. 540.3.1 of CCC and taking into account the

limitations of Art. 529.2 second sentence and Art. 534.4 of CCC

following documents are publicly available for shareholders review:1.

Plan of division with attachments,2. Financial statements and

Management Board reports of ORLEN and OUP for the last three financial

years together with the auditor's report- and will be

continuously available (in electronic version, printable) on the ORLEN's

website under the following address:

https://orlen.pl/en/investor-relations/upstream-assets-spin-off starting

from 14 May 2025 by the day of closing of the Company's general meeting

and the shareholders meeting of OUP concluding the resolutions on

division.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1