PEKAO BANK HIPOTECZNY SA (71/2025) Rejestracja podziału oraz zmiany Statutu Pekao Banku Hipotecznego S.A.

Pekao Bank Hipoteczny S.A. ("PBH") informuje, że w dniu 3 października 2025 r. PBH powziął informację o rejestracji, w tym samym dniu, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu PBH polegających na obniżeniu kapitału zakładowego PBH o kwotę 100.000 zł, tj. z kwoty 603.000.000 zł do kwoty 602.900.000 zł, poprzez umorzenie jednej akcji PBH serii G o wartości nominalnej 100.000 zł, uprawniającej do 1 głosu na walnym zgromadzeniu PBH. Każda akcja PBH ma wartość nominalną 100.000 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca z wyemitowanych akcji PBH wynosi 6.029.

Powyższe obniżenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBH z dnia 18 sierpnia 2025 r. w sprawie podziału PBH.

Jednocześnie, PBH informuje, iż w dniu 3 października 2025 r. powziął informację o dokonaniu w tym samym dniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego informacji o podziale PBH. W rezultacie w dniu 3 października 2025 r. nastąpił oraz został zarejestrowany przez właściwy sąd rejestrowy podział PBH w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez:

1. przeniesienie na Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank Pekao") części majątku (aktywów i pasywów) PBH oraz praw i obowiązków PBH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kategorie kredytów:

(a) kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty udzielone osobie fizycznej przez PBH, które w którymkolwiek momencie po podpisaniu przez PBH umowy kredytowej były ewidencjonowane przez PBH jako kredyty w innej walucie niż PLN;

(b) kredyt udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN; (c)kredyt udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN,

w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: (i) występuje zadłużenie, (ii) kredyt został umorzony w całości lub części (tj. w odniesieniu do kredytu doszło do zawarcia ugód lub innych porozumień między Klientem a PBH, przewidujących zwolnienie Klienta z długu, w zakresie części lub całości kapitału, odsetek lub kosztów), (iii) kredyt został spłacony lub (iv) w stosunku do kredytu zapadł wyrok sądowy stwierdzający nieważność umowy kredytowej, jednak po stronie kredytobiorcy lub PBH pozostają niezaspokojone roszczenia;

oraz obejmującej też następujące kategorie kredytów spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (Tabela 4b) do planu podziału PBH uzgodnionego przez Zarządy Banku Pekao i PBH w dniu 21 marca 2025 r. ("Plan Podziału"):

(d) kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone osobie fizycznej przez PBH, zabezpieczone hipoteką na nieruchomości, której ponad 50% powierzchni jest wykorzystywane na cele komercyjne, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

(e) kredyt w PLN udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

(f) kredyt w PLN udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

(g) kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone pierwotnie przez PBH (umowa kredytu podpisana przez PBH) osobie fizycznej, ze zidentyfikowaną przesłanką utraty wartości według stanu na dzień podpisania Planu Podziału,

oraz prawa i obowiązki wynikające z kredytów wskazanych powyżej, jak też prawa i obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia kredytów wskazanych w punktach (a) - (c) powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych kredytów, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi kredytów wskazanych powyżej, który mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ("Działalność Wydzielana"), której skład został wskazany w Załączniku nr 1 do Planu Podziału;

2. pozostawienie w PBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków PBH (tj. z wyłączeniem Działalności Wydzielanej), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kredyty:

(a) kredyty w PLN udzielone przez PBH osobom fizycznym lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych osobom fizycznym, inne niż wskazane w punkcie 1 powyżej;

(b) kredyty w EUR udzielone przez PBH przedsiębiorcom lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku Pekao z tytułu kredytów udzielonych przedsiębiorcom, w których PBH nie jest jedynym kredytodawcą (kredyty konsorcjalne);

(c) kredyty udzielone przez PBH jednostkom samorządu terytorialnego lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych jednostkom samorządu terytorialnego,

oraz prawa i obowiązki wynikające z tych kredytów, a także inne elementy niezbędne do ich obsługi,

stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością PBH, inną niż Działalność Wydzielana, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ("Działalność Pozostająca"),

przy czym w skład Działalności Pozostającej, poza kredytami wskazanymi w punkcie 2 powyżej, wchodzą w szczególności następujące składniki majątku służące realizacji Działalności Pozostającej: rzeczowy majątek trwały, systemy informatyczne i inne wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych zabezpieczających, zakupione papiery wartościowe (obligacje skarbowe i obligacje emitowane przez jednostki samorządu terytorialnego), zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych oraz obligacji, zobowiązania z tytułu otrzymanego finansowania, rozrachunki z klientami, rozrachunki z pracownikami, rezerwy, inne aktywa i zobowiązania, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego, pracownicy niezbędni do realizacji zadań Działalności Pozostającej oraz prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej.

Poniżej zamieszczono treść zmienionego § 14 ust. 1 Statutu PBH zawierającego nową wysokość i strukturę kapitału zakładowego PBH, po jego obniżeniu w związku z podziałem PBH:

"Kapitał zakładowy wynosi 602.900.000 zł (sześćset dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 6.029 (sześć tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych) każda, emitowanych w następujących seriach:

1) 300 (trzysta) akcji serii "A",

2) 555 (pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji serii "B",

3) 1 (jedna) akcja serii "C",

4) 11 (jedenaście) akcji serii "D",

5) 625 (sześćset dwadzieścia pięć) akcji serii "E",

6) 206 (dwieście sześć) akcji serii "F",

7) 255 (dwieście pięćdziesiąt pięć) akcji serii "G",

8) 276 (dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji serii "H",

9) 350 (trzysta pięćdziesiąt) akcji serii "I",

10) 650 (sześćset pięćdziesiąt) akcji serii "J",

11) 1.000 (tysiąc) akcji serii "K",

12) 1.800 (tysiąc osiemset) akcji serii "L"."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1