PRAGMAGO (73/2024) Bezwarunkowe nabycie 89% akcji w Telecredit IFN S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2024 z dnia 19 września 2024 r., Zarząd PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach ("Emitent"), informuje, że w dnia 5 grudnia 2024 r. spełnione zostały warunki zawieszające nabycia przez Emitenta 2.719.439 akcji w kapitale zakładowym Telecredit IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) ("Telecredit"), stanowiących 89 % kapitału zakładowego w Telecredit na podstawie umowy sprzedaży zawartej dnia 19.09.2024 r., pomiędzy Emitentem (jako Kupującym), RC2 (Cyprus) Limited, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Panią Elisą Rusu (jako Sprzedającymi) oraz Reconstruction Capital II Limited z siedzibą na Kajmanach (jako Poręczycielem) ("Transakcja").

W związku ze spełnieniem warunków zawieszających Transakcji, Emitent nabył bezwarunkowo 2.719.439 akcji Telecredit, o wartości nominalnej 1 LEI każda, stanowiących 89% kapitału zakładowego Telecredit oraz 89% ogólnej liczby głosów Telecredit ("Akcje") za cenę sprzedaży w łącznej wysokości 5.785.000 EUR.

Zgodnie z przyjętą przez Emitenta strategią biznesową związaną z nabyciem Akcji, Telecredit ma istotnie zwiększyć skalę działalności w zakresie udzielanego digitalowo finansowania faktoringowego. Nadto w oparciu o tę spółkę Emitent ma zamiar wprowadzić na rynek rumuński swój model embedded finance (produkty merchant cash advance oraz BNPL B2B).

W związku z realizacją Transakcji Pani Elisa Rusu oraz Pani Daniela Crutan pozostaną członkami organu zarządzającego Telecredit. Nadto Pan Jacek Obrocki, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, został powołany na funkcję członka Board of Directors (organ nadzorczy) Telecredit.

Emitent informuje jednocześnie, iż celem spełnienia jednego z warunków zawieszających nabycia Akcji, dnia 5 grudnia 2024 r., w wykonaniu umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem i Telecredit ("Umowa Pożyczki"), Emitent uruchomił finansowanie w łącznej wysokości 2.278.000 EUR oraz 485.000 RON przeznaczone na spłatę zobowiązań Telecredit wynikających z umów pożyczek zawartych pomiędzy Telecredit i jej podmiotami powiązanymi. Spłata udzielonego finansowania ma nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia jego uruchomienia. Zgodnie z warunkami Umowy Pożyczki, Emitent jest także uprawniony do uruchomienia na rzecz Telecredit dalszego finansowania w wysokości 1.625.500 EUR przeznaczonego na bieżącą działalność Telecredit.

Zgodnie z informacją przekazaną przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 70/2024 z dnia 2 grudnia 2024 r., Emitent sfinansował nabycie Akcji ze środków uzyskanych z emisji akcji serii K realizowanej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 2 grudnia 2024 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz