PROGUNS GROUP SA (25/2025) Podpisanie Term Sheet z Forum 119 FIZ, Grupa Niewiadów-PGM S.A. oraz ZSP Niewiadów sp. z o.o. Inwestycja o wartości 60 mln zł w produkcję w Polsce amunicji 40 mm. Objęcie przez Grupa Niewiadów-PGM S.A. akcji Emitenta o wartości 

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 21 października 2025 roku Emitent podpisał dokument Term Sheet z Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (Inwestor), Grupa Niewiadów-PGM S.A. z siedzibą w Warszawie ("GN-PGM") oraz Zakładami Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle Niewiadów 49 ("ZSP").

Term Sheet określa kluczowe założenia planowanej inwestycji Inwestora, o wartości 60 mln zł, dotyczącej uruchomienia w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm (Projekt).

Projekt realizowany będzie w oparciu o współpracę z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze (ST Engineering). O zawarciu Memorandum of Understanding (MoU) pomiędzy ST Engineering a ZSP, GN-PGM informował w raporcie bieżącym ESPI nr 56/2025 z dnia 3 września 2025 roku.

Term Sheet stanowi etap przygotowawczy do transferu technologii i uruchomienia produkcji amunicji 40 mm w Fabryka Amunicji Pocisk S.A. z siedzibą w Warszawie (FAP). Zgodnie z Term Sheet, docelowymi akcjonariuszami FAP, podczas realizacji Projektu, będą ZSP, która posiadać będzie akcje reprezentujące 51 proc. kapitału zakładowego FAP oraz Emitent, który posiadać będzie akcje reprezentujące 49 proc. kapitału zakładowego FAP. Zarówno ZSP, jak i Emitent będą przy tym wchodzić w skład Grupy Kapitałowej GN-PGM.

Zgodnie z postanowieniami Term Sheet:

GN-PGM zrealizuje prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C Emitenta, obejmując w efekcie - w zamian za kwotę 7,4 mln zł - akcje reprezentujące, łącznie z wcześniej posiadanymi akcjami, 50,20 proc. kapitału zakładowego Emitenta, w wyniku czego Emitent stanie się podmiotem zależnym od GN-PGM.

Następnie Emitent dokona emisji nowych akcji, które zostaną objęte w następującej sposób:

GN-PGM obejmie 7.916.667 nowych akcji w zamian za aport, w postaci akcji FAP, reprezentujących 25 proc. kapitału zakładowego FAP

Inwestor obejmie 4.519.167 nowych akcji na okaziciela ("Nowa emisja") w zamian za wkład pieniężny w wysokości 20 mln zł.

Objęcie Nowej emisji przez Inwestora uzależnione będzie od spełnienia następujących warunków zawieszających:

rejestracja zmian w akcjonariacie Emitenta, potwierdzających, że GN-PGM posiada akcje reprezentujące co najmniej 50,20 proc. kapitału zakładowego Emitenta;

nabycie przez ZSP nie mniej niż 67 proc. akcji w kapitale zakładowym FAP;

przedstawienia przez ZSP podpisanej umowy z ST Engineering, z której wynikać będzie możliwość przeniesienia praw i obowiązków z tej umowy na podmiot, w którym ZSP posiada co najmniej 51 proc. udziałów lub akcji.

Emitent dokona emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz Inwestora, uprawniających do objęcia do 10 proc. akcji w kapitale zakładowym Emitenta.

Emitent oraz ZSP podpiszą umowę o współpracy, określającą zasady realizacji Projektu oraz ustanawiającą zobowiązanie Emitenta do przekazania na rzecz ZSP kwoty 4 mln zł na poczet współpracy, w szczególności w zakresie produkcji amunicji 40 mm na podstawie licencji udzielonej przez ST Engineering.

GN-PGM oraz ZSP zawrą umowę sprzedaży akcji, na mocy której ZSP nabędzie 670.000 akcji na okaziciela w kapitale zakładowym FAP, reprezentujących nie mniej niż 67 proc. kapitału zakładowego FAP.

Emitent zawrze z FAP umowę objęcia akcji stanowiących 24 proc. w podwyższonym kapitale FAP w zamian za wkład pieniężny w wysokości 19 mln zł.

Po nabyciu i objęciu akcji FAP, w wykonaniu postanowienia pkt 2a oraz pkt 7, Emitent posiadać będzie akcje FAP reprezentujące łącznie 49 proc. kapitału zakładowego FAP.

GN-PGM oraz ZSP podejmą czynności w celu uzyskania zgody ST Engineering na przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z MoU oraz umowy zawartej uprzednio z ST Engineering na produkcję amunicji 40 mm, na FAP.

GN-PGM, ZSP oraz Emitent podejmą działania by FAP stał się właścicielem nieruchomości położonej w Osiedle Niewiadów, na której powstanie budynek dostosowany do wymogów koniecznych do uruchomienia produkcji amunicji 40 mm, uzgodnionych z ST Engineering ("Nieruchomość").

Po rejestracji zmian w FAP, wynikających z objęcia i nabycia akcji przez ZSP i Emitenta, Zarząd FAP zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały w przedmiocie emisji obligacji partycypacyjnych ("Obligacje"), w zamian za łączną cenę emisyjną w wysokości 40 mln zł, które zostaną objęte przez Inwestora zgodnie z ustalonymi warunkami emisji.

Realizacja opisanych powyżej inwestycji jest uzależniona od zakończenia, z wynikiem pozytywnym, badania due dilligence (prawnego, finansowego, podatkowego i komercyjnego) Emitenta oraz FAP, podpisania szczegółowej dokumentacji transakcyjnej, obejmującej umowy i dokumenty określające zasady realizacji inwestycji, w tym nabycia i objęcia akcji oraz obligacji, uzyskania wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych oraz braku istotnych niekorzystnych zmian w działalności Emitenta i FAP.

Warunki objęcia Obligacji przez Inwestora zostaną ustalone w dokumentacji transakcyjnej. Obligacje, które obejmie Inwestor, będą zabezpieczone m.in. zastawem na akcjach FAP należących do Emitenta oraz hipoteką na Nieruchomości, a także opcją call udzieloną przez Emitenta na rzecz Inwestora.

Zawarcie Term Sheet stanowi pierwszy krok w kierunku zacieśnienia współpracy między stronami oraz realizacji wspólnego celu, jakim jest budowa w Polsce nowoczesnej fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm.

Realizacja inwestycji umożliwi Emitentowi udział w tworzeniu w Polsce zintegrowanego segmentu produkcji amunicji średniego kalibru, obejmującego projektowanie, licencjonowaną produkcję oraz sprzedaż amunicji i komponentów.

Według danych European Defence Agency (EDA) oraz raportu NATO Industrial Advisory Group (2024), europejski rynek amunicji 40 mm przekracza wartość 2 mld EUR rocznie, z rosnącym zapotrzebowaniem ze strony armii państw NATO oraz partnerów przemysłowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Podpisanie Term Sheet stanowi kolejny krok w realizacji strategii Emitenta, zakładającej rozwój kompetencji na rynku technologii obronnych.

Emitent uznaje powyższą informację za istotną, ze względu na jej znaczenie dla rozwoju Emitenta i jej potencjalny wpływ na wyniki Emitenta. W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie i realizacja Term Sheet wpłynie na rozwój Emitenta i przyczyni się do istotnej poprawy jego wyników finansowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

The Management Board of Proguns Group S.A., with its registered office

in Warsaw (the "Issuer"), hereby announces that on 21 October 2025, the

Issuer signed a Term Sheet with Forum 119 Closed-End Investment Fund,

with its registered office in Kraków (the "Investor"), Grupa

Niewiadów-PGM S.A., with its registered office in Warsaw ("GN-PGM"),

and Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., with its

registered office in Osiedle Niewiadów 49 ("ZSP").

The Term Sheet defines the key terms of the planned investment by the

Investor, valued at PLN 60 million, concerning the establishment in

Poland of a factory producing 40 mm medium-caliber ammunition (the

"Project").

The Project will be implemented in cooperation with ST Engineering

Advanced Material Engineering Pte. Ltd., based in Singapore ("ST

Engineering"). The conclusion of a Memorandum of Understanding

(MoU) between ST Engineering and ZSP was disclosed by GN-PGM in Current

Report ESPI No. 56/2025, dated 3 September 2025.

The Term Sheet constitutes a preparatory stage for the technology

transfer and launch of 40 mm ammunition production at Fabryka Amunicji

Pocisk S.A., based in Warsaw ("FAP"). According to the Term Sheet,

during the implementation of the Project, the shareholders of FAP will

be ZSP, holding shares representing 51% of FAP's share capital, and the

Issuer, holding shares representing 49% of FAP's share capital. Both ZSP

and the Issuer are part of the GN-PGM Capital Group.

According to the provisions of the Term Sheet:

GN-PGM will exercise rights under the Issuer's Series A, B, and C

subscription warrants, acquiring - in exchange for PLN 7.4 million -

shares representing, together with previously held shares, 50.20% of the

Issuer's share capital, as a result of which the Issuer will become

a subsidiary of GN-PGM.

Subsequently, the Issuer will issue new shares, to be subscribed for as

follows:

a) GN-PGM will acquire 7,916,667 new shares in exchange for

a contribution in kind, consisting of FAP shares representing 25% of

FAP's share capital;

b) The Investor will acquire 4,519,167 new bearer shares (the "New

Issue") in exchange for a cash contribution of PLN 20 million.

The subscription of the New Issue by the Investor will be subject to the

following conditions precedent:

a) registration of changes in the Issuer's shareholding structure

confirming that GN-PGM holds shares representing at least 50.20% of the

Issuer's share capital;

b) acquisition by ZSP of no less than 67% of the shares in the share

capital of FAP;

c) presentation by ZSP of a signed agreement with ST Engineering,

providing for the possibility of transferring the rights and obligations

under that agreement to an entity in which ZSP holds at least 51% of

shares or stock.

The Issuer will issue subscription warrants to the Investor, entitling

the Investor to subscribe for up to 10% of the Issuer's share capital.

The Issuer and ZSP will sign a cooperation agreement, defining the terms

of the Project's implementation and establishing the Issuer's obligation

to transfer to ZSP PLN 4 million to support cooperation, particularly in

the production of 40 mm ammunition under a license granted by ST

Engineering.

GN-PGM and ZSP will enter into a share purchase agreement, under which

ZSP will acquire 670,000 bearer shares in FAP, representing no less

than 67% of FAP's share capital.

The Issuer will subscribe for shares representing 24% of FAP's increased

share capital, in exchange for a cash contribution of PLN 19 million.

Upon acquisition and subscription of FAP shares in accordance with

points 2(a) and 7, the Issuer will hold shares in FAP representing a

total of 49% of its share capital.

GN-PGM and ZSP will take steps to obtain ST Engineering's consent to

transfer all rights and obligations arising from the MoU and the

previously concluded 40 mm ammunition production agreement to FAP.

GN-PGM, ZSP, and the Issuer will take actions to ensure that FAP becomes

the owner of the real property located in Osiedle Niewiadów, where a

building will be constructed in compliance with the requirements

necessary to launch the production of 40 mm ammunition, as agreed with

ST Engineering (the "Property").

After registration of changes in FAP resulting from the acquisition and

subscription of shares by ZSP and the Issuer, FAP's Management Board

will convene a General Meeting to adopt a resolution on the issuance

of participation bonds (the "Bonds") for a total issue price of PLN 40

million, to be subscribed for by the Investor under the agreed issuance

terms.

The completion of the above-described investments is conditional upon

the successful completion of legal, financial, tax, and commercial due

diligence of the Issuer and FAP, the execution of detailed transaction

documentation(including agreements and documents defining the terms of

the investment, share and bond acquisition), obtaining all

necessary corporate approvals, and the absence of any material adverse

changes in the operations of the Issuer and FAP.

The terms of the Investor's subscription for the Bonds will be defined

in the transaction documentation. The Bonds to be acquired by the

Investor will be secured, inter alia, by a pledge on FAP shares held by

the Issuer, a mortgage on the Property, and a call option granted by the

Issuer in favor of the Investor.

The conclusion of the Term Sheet marks the first step toward

strengthening cooperation among the parties and achieving their shared

goal of establishing a modern factory in Poland for the production of 40

mm medium-caliber ammunition.

The implementation of the investment will enable the Issuer to

participate in the creation of an integrated medium-caliber ammunition

production segment in Poland, covering design, licensed production, and

sales of ammunition and components.

According to data from the European Defence Agency (EDA) and the NATO

Industrial Advisory Group Report (2024), the European 40 mm ammunition

market exceeds EUR 2 billion annually, with growing demand from the

armed forces of NATO member states and industrial partners in the

Central and Eastern European region.

The signing of the Term Sheet represents a further step in implementing

the Issuer's strategy, which assumes the development of competencies in

the defense technology market.

The Issuer considers the above information to be material, due to its

significance for the Issuer's development and its potential impact on

financial results. In the opinion of the Issuer's Management Board, the

execution and implementation of the Term Sheet will support the Issuer's

growth and significantly improve its financial performance.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1