PURE BIOLOGICS SA (62/2024) Zawarcie umowy sprzedaży praw do projektów PBA-0405 i PBA-0111

Zarząd Pure Biologics S.A. ["Spółka"], w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2024 z 16 września 2024 r., raportu bieżącego nr 55/2024 z 30 listopada 2024 r., raportu bieżącego nr 59/2024 z 15 grudnia 2024 r. oraz raportu bieżącego nr 60/2024 z 27 grudnia 2024 r. informuje, że w dniu 27 grudnia 2024 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży praw do projektów PBA-0405 [projekt PB004] oraz PBA-0111 [projekt PB003G] z Promittens Corporation z siedzibą w Stanie New Jersey, USA ["Umowa", "Nabywca"].

Zgodnie z Umową, z tytułu sprzedaży całości praw do projektów PBA-0405 oraz PBA-0111 Spółce będzie przysługiwać opłata początkowa ["Upfront"] w kwocie od 4.000.000 do 4.500.000 USD za każdy projekt, tj. w łącznej kwocie od 8.000.000 do 9.000.000 USD.

Kwota Upfront będzie płatna w ratach. Pierwsza rata w kwocie 2.000.000 USD za każdy projekt [tj. w łącznej kwocie 4.000.000 USD] będzie płatna w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy ["Pierwsza Rata"].

Druga rata z tytułu sprzedaży projektu PBA-0405 płatna będzie w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy i wynosić będzie: [i] 2.500.000 USD, jeśli w tym terminie zostaną osiągnięte pozytywne wyniki badań fazy 0 dla PBA-0405 lub [ii] 2.000.000 USD, jeśli w tym terminie nie zostaną osiągnięte pozytywne wyniki fazy 0. W przypadku, gdy zostaną uzyskane pozytywne wyniki fazy 0 dla PBA-0405 po upływie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, Nabywca zapłaci na rzecz Spółki dodatkową kwotę 500.000 USD w terminie 30 dni roboczych od dnia uzyskania pozytywnych wyników fazy 0 dla PBA-0405.

Druga rata z tytułu sprzedaży projektu PBA-0111 płatna będzie w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy i wynosić będzie 2.000.000 USD. W przypadku, gdy zostaną uzyskane pozytywne wyniki fazy 0 dla PBA-0111, Nabywca zapłaci na rzecz Spółki dodatkową kwotę 500.000 USD w terminie 30 dni roboczych od dnia uzyskania pozytywnego wyniku fazy 0 dla PBA-0111.

Zgodnie z Umową, prawa własności intelektualnej do projektów zostaną przeniesione na Nabywcę z chwilą zapłaty Pierwszej Raty.

Ponadto Umowa przewiduje kolejne płatności na rzecz Spółki, których wykonanie będzie uzależnione od realizacji kamieni milowych ["Milestones"] dotyczących projektów PBA-0405 oraz PBA-0111. Maksymalna potencjalna wartość Milestones [tzw. biodollar value] może wynieść do 299.000.000 USD.

Kamienie milowe uzależnione są od powodzenia poszczególnych etapów badań klinicznych ["Development Milestones"] oraz uzyskania zgód organów regulacyjnych ["Regulatory Milestones"], a maksymalna wysokość płatności na rzecz Spółki z tytułu ich osiągnięcia może wynieść po 89.500.000 USD dla PBA-0405 oraz PBA-0111 tj. w łącznej kwocie 179.000.000 USD.

Kamienie milowe powiązane z poziomem przychodów ze sprzedaży ["Commercial Milestones"] uzależnione są od poziomu rocznej sprzedaży leków wykorzystujących PBA-0405 oraz PBA-0111, a maksymalna wysokość płatności na rzecz Spółki z tytułu ich osiągnięcia może wynieść po 60.000.000 USD dla PBA-0405 oraz PBA-0111 tj. w łącznej kwocie 120.000.000 USD.

Umowa przewiduje również płatność tantiem na rzecz Spółki po wprowadzeniu do sprzedaży leków wykorzystujących cząsteczki z projektów PBA-0405 oraz PBA-0111 ["Royalties"]. Zgodnie z Umową, Royalties mają wynosić po 4% wpływów netto ze sprzedaży leków wykorzystujących PBA-0405 oraz PBA-0111 przez okres pierwszych 10 lat od dnia wprowadzenia leków do obrotu, a po upływie tego okresu Royalties mają wynosić po 2% wpływów netto ze sprzedaży i mają być naliczane do momentu wygaśnięcia ochrony patentowej dla PBA-0405 oraz PBA-0111, praw do wyłączności danych lub wyłączności rynkowej dotyczących danego produktu.

W przypadku dalszego zbycia przez Nabywcę praw do PBA-0405 i/lub PBA-0111, Nabywca zapłaci Spółce 20% należnych Nabywcy, Development Milestones, Regulatory Milestones, Commercial Milestones, z zachowaniem górnych limitów [cap] opisanych powyżej. W przypadku, gdy umowa zawarta przez Nabywcę z kolejnym nabywcą nie będzie korespondowała z systemem rozliczeń przewidzianym w Umowie, Nabywca zapłaci na rzecz Spółki 20% wszystkich należnych Nabywcy płatności z tytułu takiej umowy, z zachowaniem górnych limitów [cap] opisanych powyżej.

W przypadku gdy dalsze zbycie przez Nabywcę praw do PBA-0405 i/lub PBA-0111 nastąpi przed zakończeniem fazy I lub I/II badań klinicznych [early sale payment], Spółce będzie przysługiwać 20% kwoty uzyskanej ze zbycia przez Nabywcę, która zostanie pomniejszona o wysokość zapłaconego Spółce Upfrontu. Jednocześnie w każdym przypadku Spółka zachowa prawa do Development Milestones, Regulatory Milestones, Commercial Milestones oraz Royalties przewidziane w Umowie.

Spółka zwraca uwagę, że powyższe płatności na rzecz Spółki zależeć będą od postępu kolejnych badań klinicznych, powodzenia procesu rejestracyjnego na określonych rynkach oraz poziomu przychodów z tytułu sprzedaży potencjalnego leku. Oznacza to, że pewne płatności, jakie otrzyma Spółka obejmują wyłącznie kwoty Upfrontu. W ocenie Zarządu Spółki, ewentualne pierwsze płatności z tytułu Milestones mogą trafić do Spółki najwcześniej po upływie ok. 1,5 roku od zawarcia Umowy.

Umowa przewiduje, że Spółka będzie kontynuowała prace nad fazą 0 badań klinicznych dla PBA-0405 oraz PBA-0111 oraz poniesie koszty związane z fazą 0. Dalsze prace związane z rozwojem PBA-0405 oraz PBA-0111 będą prowadzone przez Nabywcę.

Spółce przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy w przypadku braku płatności przez Nabywcę kwoty Upfrontu w pełnej wysokości [minimum 8.000.000 USD]. W takim przypadku prawa własności intelektualnej do projektów zostaną zwrócone Spółce.

Umowa podlega prawu Stanu Delaware. Ewentualne spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane w ramach arbitrażu w Nowym Jorku, według reguł JAMS.

Spółka będzie podejmowała działania mające na celu odbudowę portfolio projektów lekowych, finansując ich rozwój w pierwszej kolejności ze środków pozyskanych w wyniku realizacji Umowy. Spółka planuje przedstawić szczegółowe plany dalszego rozwoju w pierwszym kwartale 2025 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz