REINO CAPITAL SA (13/2025) Podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji Spółki serii M

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki ("Akcje Serii M").

1.Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Subskrypcja Akcji serii M miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Umowy objęcia Akcji Serii M w ramach subskrypcji prywatnej zostały zawarte w dniu 20 maja 2025 r.

2.Data przydziału papierów wartościowych:

Nie dotyczy. Z uwagi na tryb emisji Akcji Serii M nie przeprowadzono ich przydziału. Umowy objęcia Akcji Serii M zostały zawarte w dniu 20 maja 2025 r.

3.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Przedmiotem subskrypcji było 4 117 895 Akcji Serii M, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 3 294 292,00 zł

4.Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy.

5.Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:

Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej, objęto 4 117 895 akcji zwykłych na okaziciela serii M.

6.Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

W ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie umów objęcia, objęto 4 117 895 akcji zwykłych na okaziciela serii M.

7.Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):

Cena emisyjna jednej Akcji Serii M wynosiła 1,60 zł.

8.Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii M.

9.Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

Akcje Serii M zostały objęte przez 8 podmiotów (7 osób fizycznych, 1 osoba prawna), w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji Serii M.

10.Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii M nie była przedmiotem subemisji.

11.Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:

Oferta prywatna obejmowała 4 117 895 Akcji Serii M, których cena emisyjna wynosiła 1,60 zł, tj. łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosiła 6 588 632,00 zł.

12.Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Łączna wysokość szacowanych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji serii M wynosi 4060 zł netto, w tym:

a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 4060 zł netto

b. koszty wynagrodzenia subemitentów: n/d,

c. koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: n/d,

d. koszty promocji oferty: n/d.

13.Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii M wynosił: 0,001 zł.

14.Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: (i) datę powstania wierzytelności, (ii) przedmiot wierzytelności, (iii) wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, (iv) opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, (v) podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby, (b) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: (i) przedmiot wkładów niepieniężnych, (ii) wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, (iii) podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby.

Akcje Serii M zostały objęte wyłącznie w zamian za wkłady niepieniężne.

Przedmiotem wkładów niepieniężnych było: 4 601 udziałów w spółce PZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Niekłańska 35, 03-924 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000060579, NIP: 5271150211, REGON: 011937310 (PZN), stanowiących 90% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (Udziały Aportowe).

Wartość godziwa Udziałów Aportowych wynosi 6 994 578,23 zł. Wartość godziwa Udziałów Aportowych na dzień 30 listopada 2024 roku została potwierdzona w opinii biegłego rewidenta, stanowiącej załącznik do niniejszego raportu.

Akcje Serii M zostały objęte za Udziału Aportowe przez:

1.Andrzeja Zalegę, który objął 2.720.800 Akcji Serii M, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 3.040 udziałów PZN,

2.Bartłomieja Wujca, który objął 37.590 Akcji Serii M, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 42 udziałów PZN,

3.Jakuba Świniarskiego, który objął 37.590 Akcji Serii M, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 42 udziałów PZN,

4.Rozalię Różę Całkę, która objęła 178.105 Akcji Serii M, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 199 udziałów PZN,

5.Karolinę Matyjas, która objęła 82.340 Akcji Serii M, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 92 udziałów PZN, 6.Andrzeja Czarnowskiego, który objął 55.490 Akcji Serii M, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 62 udziałów PZN,

7.Monikę Ratomską-Kaczmarek, która objęła 55.490 Akcji Serii M, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 62 udziałów PZN,

8.Poligo Capital Sp. z o.o., która objęła 950.490 Akcji Serii M, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.062 udziałów PZN.

Szczegółowa podstawa prawna: § 16 rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1