Rozpoczęcie procesu sprzedaży części akcji spółki Vercom S.A. w ramach przyspieszonego procesu budowania księgi popytu

NIE PODLEGA PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM LUB W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, LUB W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE PUBLIKOWANIE, UDOSTEPNANINIE LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ ZAKAZANE PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWO LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM.

Warszawa, dnia 19 marca 2025 r.

Rozpoczęcie procesu sprzedaży części akcji spółki Vercom S.A. w ramach przyspieszonego procesu budowania księgi popytu

Ignas Rubežius, („Akcjonariusz Sprzedający 1”), Ilma Nausedaite („Akcjonariusz Sprzedający 2”) [Akcjonariusz Sprzedający 1 oraz Akcjonariusz Sprzedający 2 stali się właścicielami akcji Spółki (jak zdefiniowano poniżej) w wyniku ich niedawnego przejęcia od ITEMA Ventures UAB, Ad hoc technologijos, UAB („Akcjonariusz Sprzedający 3”; a dalej razem Akcjonariusz Sprzedający 1, Akcjonariusz Sprzedający 2 oraz Akcjonariusz Sprzedający 3 łącznie jako „Akcjonariusze Sprzedający”), niniejszym przekazują do wiadomości publicznej, że podjęli decyzję o przeprowadzeniu i rozpoczęciu niezwłocznie po publikacji tego komunikatu, przyspieszonego procesu budowania księgi popytu, którego celem będzie sprzedaż łącznie 2,685,500 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela („Akcje Oferowane”), spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”), („Oferta"). Oferta będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria, tj. inwestorów instytucjonalnych (kwalifikowanych) lub inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe za łączną kwotę co najmniej 100.000 EUR na inwestora. W związku z tym, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit a) i d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE Oferta będzie zwolniona z obowiązku publikacji prospektu lub innego dokumentu ofertowego/informacyjnego. Oferta może zostać skierowana również do wybranych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi zgodnie z Regulacją S na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami, w tym w Wielkiej Brytanii i w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Akcje Oferowane stanowią łącznie ok. 12,08% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 12,08% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych sprzedawanych w Ofercie („Akcje Sprzedawane”) oraz cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostaną ustalone i ogłoszone po zakończeniu ww. przyspieszonego procesu budowania księgi popytu. Akcjonariusze Sprzedający zastrzegają sobie prawo do zmiany warunków lub terminów Oferty w dowolnym momencie, a także do zawieszenia Oferty lub odwołania Oferty w każdym czasie.

Po zakończeniu Oferty i przy założeniu sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych wskazanych powyżej Akcjonariusze Sprzedający nie będą posiadać żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Erste Group Bank AG pełni rolę Wyłącznego Prowadzącego Księgę Popytu (ang. Sole Bookrunner), zaś Erste Securities Polska S.A. pełni rolę Firmy Inwestycyjnej Pośredniczącej w Ofercie Akcji Oferowanych (ang. Polish Offering Agent) w związku z Ofertą.

W związku z Ofertą, w razie nie dokonania sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych przez danego Akcjonariusza Sprzedającego, każdy z takich Akcjonariuszy Sprzedających zobowiązał się wobec Erste Group Bank AG oraz Erste Securities Polska S.A. do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych po Ofercie akcji Spółki w okresie od ustalenia ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych i do upływu 90 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty (zobowiązanie typu lock-up), z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń.

Akcje Oferowane są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod kodem ISIN: PLVRCM000016.

ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny - nie jest on reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.

Niniejszy komunikat (ani informacje w nim zamieszczone) nie zawiera, nie stanowi i w żadnym wypadku nie powinien być traktowany jako oferta sprzedaży lub subskrypcji papierów wartościowych ani zaproszenie do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Polsce, oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

W szczególności niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszych komunikacie, nie będą oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, a niniejszy komunikat ani żadna jego część nie mogą być przyjmowane, przekazywane ani rozpowszechniane, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium lub w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Nieprzestrzeganie tego ograniczenia może stanowić naruszenie amerykańskich przepisów dotyczących papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat nie stanowi żadnej rekomendacji ani zachęty dotyczącej papierów wartościowych.

Firma Inwestycyjna Pośrednicząca w Ofercie Akcji Oferowanych podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa, Polska. Z związku z transakcją, o której mowa w komunikacie, Firma Inwestycyjna Pośrednicząca w Ofercie Akcji Oferowanych świadczy usługi wyłącznie na rzecz Akcjonariuszy Sprzedających, a nie żadnych innych podmiotów.

Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia, które są lub mogą być uznane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można zidentyfikować poprzez użycie terminologii dotyczącej przyszłości, w tym terminów takich jak „zamierza", „oczekuje", „będzie" lub „może", lub, w każdym przypadku, ich zaprzeczenia, wszelkie formy odmiany lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie kwestie, które nie są faktami historycznymi i obejmują stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub aktualnych oczekiwań. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie zostaną zrealizowane. W związku z tym nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako przewidywaniach rzeczywistych zdarzeń lub w inny sposób.

kom abs