SETANTA SA (9/2019) Podpisanie Porozumienia o Podstawowych Warunkach Transakcji "Term Sheet"

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd SETANTA S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 8/2019 z dnia 13 czerwca 2019 roku informuje, iż w dniu 26 czerwca 2019 roku podpisał z ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Porozumienie o Podstawowych Warunkach Transakcji, zwane dalej "Porozumieniem" lub "Term Sheet".

Na mocy przedmiotowego Porozumienia, Emitent i ALL IN! GAMES Sp. z o.o. zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia obu podmiotów w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku ALL IN! GAMES Sp. z o.o. (dalej również "Spółka Przejmowana") na SETANTA S.A. (dalej również "Spółka Przejmująca") za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie działał pod firmą ALL IN! GAMES S.A. lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku połączenia Spółek, Emitent zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki ALL IN! GAMES sp. z o.o. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy Spółki Przejmowanej staną się Akcjonariuszami Spółki Przejmującej. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Emitenta.

Wartość Spółek określona przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez strony transakcji, wg otrzymanych wycen określona została na kwotę:

- wartość przedsiębiorstwa ALL IN! GAMES sp. z o.o. = 331 940 724,77 zł,

- wartość 100 % akcji spółki SETANTA S.A. = 7 237 776,00 zł.

W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową stron transakcji. Strony zgodnie ustaliły, że parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, będzie przedstawiała się w ten sposób, że dotychczasowi akcjonariusze Emitenta będą posiadali 12,50 % (dwanaście i pięćdziesiąt setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym Spółki po połączeniu. Celem realizacji transakcji Emitent wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii G w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 7 sierpnia 2019 roku. Wszystkie akcje nowej emisji serii G po połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii G będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2020, ustalonego po połączeniu.

Emitent i ALL IN! GAMES Sp. z o.o. na mocy Term Sheet oświadczyły, że w pierwszej fazie po dokonaniu połączenia powstała Spółka będzie działała w jednym podmiocie - ALL IN! GAMES S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste. Dzięki wsparciu ALL IN! GAMES S.A. gry te otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Ze względu na realizacje kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej. Podmiot powstały po połączeniu będzie wybierał skład Zarządu w następujący sposób:

a. Prezesa Zarządu - Spółka Przejmowana,

b. Członka Zarządu - Spółka Przejmowana,

c. Członka Zarządu - Spółka Przejmowana,

d. Członka Zarządu - Spółka Przejmująca.

Skład Rady Nadzorczej podmiotu powstałego w wyniku połączenia będzie składał się z od 5 do 9 członków i zostanie ustalony w następujący sposób:

a. 3 osoby zaproponowane przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmującej,

b. 3 osoby zaproponowane przez dotychczasowych udziałowców Spółki Przejmowanej,

przy czym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Spółka Przejmowana.

Na mocy podpisanego Term Sheet Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia transakcji w okresie do dnia 30 września 2019 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa.

W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem określonym powyżej, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych), na co obie Strony wyraziły zgodę.

O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.

Podpisane Porozumienie o Podstawowych Warunkach Transakcji "Term Sheet" stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz