SOFTWARE MANSION SA (5/2025) Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Zarząd Software Mansion S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 3 kwietnia 2025 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.

Na mocy przedmiotowej uchwały, Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.993,20 zł (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i 20 groszy), tj. z kwoty 1.056.565,60 zł (jeden milion pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) do kwoty 1.061.558,80 zł (jeden milion sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji 49.932 (czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 4.993,20 zł (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy).

Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

- Akcje serii I wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy,

- Akcje serii I wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

Wszystkie akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.

Objęcie wszystkich akcji serii I nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (subskrypcja prywatna). Adresatami będą osoby, które spełniły warunki do uczestnictwa w programie motywacyjnym Spółki przyjętym uchwałą nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 23 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki.

Zawarcie przez Spółkę umów objęcia akcji serii I w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 lipca 2025 roku.

Akcje serii I nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect.

Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki emisji akcji serii I w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. Oferta nabycia akcji serii I zostanie skierowana do podmiotów wskazanych w osobnej uchwale Zarządu.

Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów prawa, w tym w szczególności: (i) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I oraz (ii) podejmie działania związane z ofertą akcji.

Za zgodą Rady Nadzorczej, cena emisyjna akcji serii I zostaje ustalona na kwotę 0,10 zł za jedną akcję, a prawo poboru akcji serii I dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zostaje wyłączone w całości. Powołana zgoda została udzielona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały nr 1/02/04/2025 z dnia 2 kwietnia 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na: (i) ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I oraz (ii) wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uzasadnienie:

„Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji nowej serii jest uzasadnione z uwagi na przyjęty uchwałą nr 6 przez walne zgromadzenie program motywacyjny skierowany do pracowników i współpracowników Spółki. W opinii zarządu Spółki, założenia programu motywacyjnego pozwolą na związanie pracowników i współpracowników długoterminowo ze Spółką oraz zapewnią konkurencyjną pozycję na globalnym rynku Spółce. Realizacja programu motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru, gdyż adresatami oferty będą tylko osoby, które spełniły warunki lojalnościowe określone w powyższej uchwale. Forma przyznania akcji ma też na celu przeprowadzenie programu motywacyjnego na zasadach podobnych do innych podmiotów działających w branży, dlatego cena emisyjna została określona jako wartość nominalna akcji.”

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zarząd Spółki postanawia treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki nadać nowe następujące brzmienie:

㤠6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.061.558,80 zł (jeden milion sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 10.615.588 (słownie: dziesięć milionów sześćset piętnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

- 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, z czego 1.380.000 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji jest akcjami na okaziciela, a 8.620.000 (słownie: osiem milionów sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji jest akcjami zwykłymi imiennymi,

- 178.775 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B,

- 100.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

- 87.045 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

- 49.995 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

- 49.929 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

- 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,

- 49.980 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

- 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii I”.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz