SPACE FOX GAMES SA (12/2024) Otrzymanie opinii biegłego w zakresie poprawności i rzetelności planu podziału dotyczącego podziału Space Fox Games S.A oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Space Fox Games S.A. o zamiarze podziału spółki dzielonej Space

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Space Fox Games S.A. ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 9/2024 z 30 sierpnia 2024 r. (Uzgodnienie i podpisanie planu podziału pomiędzy Emitentem a Jujubee S.A.) oraz raportu bieżącego ESPI nr 10/2024 z 9 września 2024 r. (Postanowienie w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta w celu zbadania planu podziału), informuje, że otrzymał Opinię niezależnego biegłego rewidenta (sprawozdanie z usługi atestacyjnej) z badania planu podziału z 30 sierpnia 2024 r. ("Plan Podziału") Emitenta, jako spółki dzielonej, poprzez przeniesienie części majątku Spółki na Jujubee S.A. ("Spółka Przejmująca", "Jujubee") jako spółki przejmującej. Opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Zgodnie z otrzymaną opinią Plan Podziału, we wszystkich istotnych aspektach, jest poprawny i rzetelny, w tym:

a) zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) ("K.s.h."),

b) stosunek wymiany akcji, o którym mowa w 534 § 1 pkt 2 K.s.h. jest ustalony prawidłowo,

c) wartość wydzielanego majątku Spółki została wyceniona przy pomocy metody skorygowanych aktywów netto, natomiast wartość Spółki Przejmującej została ustalona za pomocą średniego kursu akcji Spółki Przejmującej; na podstawie tak obliczonych wartości obu spółek uczestniczących w podziale, ustalono stosunek wymiany akcji tych spółek; metody użyte dla określenia proponowanego w Planie Podziału stosunku wymiany akcji biegły uznał za zasadne.

d) biegły nie stwierdził szczególnych trudności związanych z wyceną akcji Spółki.

W związku z otrzymaną opinią biegłego, działając na podstawie art. 539 K.s.h., Zarząd Emitenta zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), przez wydzielenie części majątku Spółki na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki. Po zakończeniu podziału Spółka zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek. Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność w oparciu o przeniesiony na nią wydzielany majątek Spółki szczegółowo określony w Planie Podziału.

Podział nastąpi na warunkach określonych w Planie Podziału ogłoszonym na stronach internetowych Spółki (https://spacefoxgames.com/relacje-inwestorskie/podzial/) oraz Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/podzial.html) i bezpłatnie udostępnianym na stronach internetowych do publicznej wiadomości w okresie od 30 sierpnia 2024 r. do Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie podziału, włącznie i w trakcie jego trwania, oraz nie krócej niż w terminie wskazanym w art. 540 § 31 K.s.h.

Podział zgodnie z art. 530 § 2 K.s.h. nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Plan Podziału wraz z załącznikami, o których mowa w art. 534 § 2 K.s.h. został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (https://spacefoxgames.com/relacje-inwestorskie/podzial/) oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki nr 9/2024 z 30 sierpnia 2024 r., a także na stronie internetowej Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/podzial.html) oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki Przejmującej nr 17/2024 z 30 sierpnia 2024 r.

Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki, w tym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania (za lata, w których Spółka miała obowiązek badania sprawozdań finansowych) oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki (https://spacefoxgames.com/relacje-inwestorskie/dane-finansowe/).

Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki Przejmującej, w tym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/).

Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej będą nieprzerwanie udostępniane do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału.

Akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 540 § 1 K.s.h. w siedzibie Spółki przy ul. Leonida Teligi 5/8, 02-777 Warszawa

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym z dwóch wymaganych zawiadomień o zamiarze podziału Spółki.

Załączniki do raportu

1. Załącznik nr 1 - Opinia biegłego z badania Planu Podziału.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz