Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOLACJA - JAROCIN S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji "IZOLACJA - JAROCIN" S.A.

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji "IZOLACJA - JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie („Wezwanie”) zostało ogłoszone na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,21 zł każda, wyemitowanych przez "IZOLACJA - JAROCIN" S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Jarocinie, adres: ul. Poznańska 24-26, 63-200 Jarocin, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznania - Nowego Miasta i Wildy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000077251, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym, który wynosi 798.000,00zł (siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) („Spółka”) („Akcje”). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLIZCJR00017. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywający: Selena Industrial Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Dzierżoniów

Adres: ul. Pieszycka 3, 58-200 Dzierżoniów

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w wyniku Wezwania jest Wzywający („Podmiot Nabywający”).

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

Numer telefonu: +48 22 330 11 11, +48 801 292 292

Numer faksu: +48 22 330 11 12

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabywać Akcje w Wezwaniu.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje nabywane będą po cenie 3,60 zł (trzy złote i 60/100) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Akcje objęte Wezwaniem są tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawniają.

Podmiot Nabywający może (jednokrotnie lub wielokrotnie), według własnego uznania, podjąć decyzję o zmianie Ceny Nabycia zgodnie z art. 79e Ustawy o Ofercie Publicznej.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od ceny minimalnej określonej w obowiązujących przepisach prawa i spełnia kryteria określone w art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 3,52 złotych (trzy złote i 52 grosze).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do KNF, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 3,59 złotych (3 złote i 59 groszy).

Wezwanie nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wzywającego, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ani Wzywający, ani jego podmioty dominujące, ani podmioty od niego zależne, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabywały lub nie zobowiązali się nabyć akcji Spółki (i) po cenie wyższej niż Cena Nabycia, (ii) w zamian za wkłady lub (iii) w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania.

W związku z tym, że w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie ma konieczności, aby wybrana przez Wzywającego firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone pośrednim nabyciem, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 4 lipca 2025 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 7 lipca 2025 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 12 sierpnia 2025 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 18 sierpnia 2025 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 21 sierpnia 2025 r.

Zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni łącznie. Na podstawie art. 79e ust. 6 Ustawy Wzywający może dokonać zmiany terminów zapisów na sprzedaż Akcji nie później niż na 5 (pięć) dni roboczych przed zakończeniem przyjmowania zapisów.

Zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 1 Ustawy o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu należy zawiadomić nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu.

Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie Akcje. Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 2 Ustawy, nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu.

Zgodnie z art. 79f ust. 3 Ustawy termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do udzielenia zezwolenia albo zgody lub czas niezbędny do niezgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 72a ust. 2 Ustawy, jednak nie więcej niż do 120 dni – jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie zezwolenia albo zgody lub niezgłoszenie sprzeciwu.

Zgodnie z art. 79e ust. 1 pkt 2 Ustawy Wzywający może również dokonać zmiany sposobu przyjmowania zapisów w Wezwaniu w trybie określonym w art. 79e ust. 6 Ustawy.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej wobec Wzywającego jest Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292032. Podmiotem pośrednio dominującym nad Wzywającym jest Pan Krzysztof Domarecki.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje. Informacje dotyczące podmiotu dominującego wobec Wzywającego zamieszczono w punkcie 10.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający, ani jego podmioty dominujące, nie posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek akcji Spółki. Wzywający nie posiada podmiotów zależnych. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym zostanie przyjęty w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. („Ustawa o Obrocie"), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawarł z tym podmiotem umowę o świadczenie takiej usługi. („Umowa Maklerska").

W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu zawarła wcześniej Umowę Maklerską.

Ponadto, w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w takim terminie, aby podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonał blokady Akcji objętych zapisem i przekazał potwierdzenie tej blokady firmie inwestycyjnej, z którą osoba składająca zapis w Wezwaniu ma podpisaną Umowę Maklerską, nie później niż do godz. 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W przypadku, gdy składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapisy powinny zostać złożone w każdym z tych podmiotów i powinny dotyczyć Akcji objętych zapisem na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11.00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży w Wezwaniu Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się do złożenia zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00). Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej https://www.trigon.pl/dom-maklerski/kontakt-dom-maklerski.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwania zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Na dzień zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania Podmiot Nabywający Akcje nie zamierza nabywać Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, a wszelkie transakcje w wyniku Wezwania zostaną zawarte po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Jednakże, na podstawie art. 79e ust. 2 w związku z art. 79e ust. 1 pkt 1 Ustawy, Wzywający może wprowadzić zmianę w treści Wezwania wprowadzając termin nabycia Akcji w Wezwaniu, przypadający przed upływem terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. W przypadku zmiany Wezwania w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie ogłoszony w sposób określony w art. 77c ust. 1 Ustawy, tj. poprzez ogłoszenie w serwisie agencji informacyjnej, a także na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym wobec Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w punkcie 22 Wezwania.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest ogłaszane pod warunkiem prawnym polegającym na wydaniu Wzywającemu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK"):

a) bezwarunkowej decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ("Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów"),

b) warunkowej decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego na warunkach satysfakcjonujących dla Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,

c) decyzji, postanowienia lub innego komunikatu o umorzeniu postępowania lub zwrotu zgłoszenia koncentracji z powodu braku obowiązku uzyskania zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub

d) upływu któregokolwiek z terminów określonych w art. 96 lub art. 96a Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, bez wydania przez UOKiK decyzji wyrażającej zgodę lub odmawiającej zgodę na koncentrację.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Wzywającego oczekuje się, że warunek, o którym mowa w niniejszym punkcie 24, zostanie spełniony do dnia 4 sierpnia 2025 r., przy czym termin ten może zostać wydłużony raz bądź kilka razy w zależności od harmonogramu przeglądu sprawy przez UOKiK w toku postępowania antymonopolowego w sprawie koncentracji oraz na warunkach określonych w punkcie 9 dokumentu Wezwania.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku w terminach określonych w dokumencie Wezwania zostaną niezwłocznie przekazane przez Wzywającego w celu ogłoszenia przez agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 Ustawy.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest ogłaszane pod następującymi warunkami:

(i) spełnienia conditions iuris określonych w punkcie 24 niniejszego dokumentu Wezwania;

(ii) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, tj. uprawniających do 1.900.000 (miliona dziewięciuset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 50% ogólnej liczby głosów.

Wzywający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od warunku wskazanego w punkcie 25 (ii) niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się wspomnianego powyżej warunku.

Oczekuje się, że spełnienie warunku złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji określonego powyżej nastąpi nie później niż na koniec zakończenia okresu przyjmowania zapisów, tj. dnia 12 sierpnia 2025 r. Termin ten może zostać przedłużony, raz lub wielokrotnie, zgodnie z warunkami wskazanymi w punkcie 9 dokumentu Wezwania.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się warunku wskazanego w punkcie 25 (ii) zostaną niezwłocznie przekazane przez Wzywającego w celu ogłoszenia przez agencję informacyjną o której mowa w art. 58 Ustawy.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wezwanie stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Bliższa współpraca obu podmiotów przyniesie korzyści poprzez wymianę praktyk rynkowych, dzielenie się wiedzą, a także przez nadzór i wsparcie w podejmowaniu strategicznych decyzji.

Dodatkowo, jeżeli jest to dopuszczalne przepisami prawa, Wzywający może podjąć decyzję o podjęciu działań w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie Akcji z obrotu giełdowego będzie wymagało zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

Zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką w ramach Wezwania oraz nabycie 100% Akcji Spółki. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia progu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w wyniku Wezwania, Wzywający zamierza ogłosić przymusowy wykup Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje. Informacje zamieszczono w punkcie 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający nie przewidują możliwości odstąpienia od Wezwania.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci blokady zdeponowanych środków pieniężnych na rachunku prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący („Zabezpieczenie”). Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 6 Wezwania, na okres nie krótszy niż do dnia rozliczenia Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z art. 77a Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

30.1. Ustalenie dot. ceny nabycia Akcji, o którym mowa w art. 79 ust. 4 Ustawy

Przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający ustalił w trybie art. 79 ust. 4 Ustawy, z następującymi osobami posiadającymi co najmniej 5% wszystkich akcji Spółki, tj. z:

1) Panem Tomaszem Ignatowiczem;

2) Panią Zofią Pietrus, oraz

3) Panią Anną Inczewską

że proponowana tym osobom Cena Nabycia Akcji w ramach Wezwania będzie niższa od ceny wskazanej w punkcie 6 ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3a oraz art. 79a Ustawy. Cena nabycia Akcji w ramach Wezwania ustalona z powyższymi osobami wynosi 3,50 złotych.

Powyższe osoby jednocześnie zobowiązały się do złożenia zapisu na sprzedaż wszystkich posiadanych przez te podmioty Akcji w ramach Wezwania oraz zobowiązały się wydać świadectwa depozytowe jako zabezpieczenie wykonania swojego obowiązku.

30.2. Język oraz właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie sporządzone w języku polskim stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.

30.3. Pozostałe warunki Wezwania

Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji lub żądających odpisu z rejestru. Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizje od zrealizowanych transakcji dokonanych przez klientów Podmiotu Pośredniczącego zgodnie ze standardowymi stawkami Podmiotu Pośredniczącego. Zwracamy jednak uwagę, że banki i domy maklerskie, w których zapisane są Akcje posiadane przez osoby odpowiadające na Wezwanie, mogą pobierać opłaty lub prowizje za podjęcie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami stosowanymi przez taki bank lub dom maklerski.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać standardowe opłaty, koszty i wydatki związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusz składający zapisy powinien skontaktować się z podmiotami prowadzącymi jego rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania informacji o obowiązujących opłatach, kosztach i obciążeniach.

Ani Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

kom doa