WIELTON SA (12/2025) Otrzymanie zawiadomienia Akcjonariusza o sprzedaży części akcji Wielton S.A. w ramach procesu ABB oraz informacja o warunkach planowanej emisji akcji serii E, F i G Spółki

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.

Zarząd Wielton S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 3 czerwca 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - MP Inwestors S. r.l. z siedzibą w Luksemburgu, posiadającego dotychczas bezpośrednio 22.714.618 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 37,62% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcjonariusz" lub "MP Inwestors"), w którym Akcjonariusz w nawiązaniu do treści raportu bieżącego Spółki nr 7/2025 z dnia 15 maja 2025 r., informującego o podjęciu przez Spółkę rozmów z MP Inwestors w przedmiocie dokapitalizowania Spółki kwotą minimum 50 milionów złotych, które to środki miały zostać pozyskane w procesie ABB, zawiadomił Spółkę o przeprowadzeniu procesu ABB, którego celem była sprzedaż nie więcej niż 10.585.419 akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza ("Zawiadomienie").

Zgodnie z Zawiadomieniem, oferta w ramach ABB została przeprowadzona poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"), i została skierowana do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria tj. do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani lub (iii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. b) i/lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.

Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku przeprowadzenia ABB w dniach 2-3 czerwca 2025 roku:

1. ostateczna liczba akcji sprzedanych przez Akcjonariusza wyniosła 10.585.419 akcji ("Akcje Sprzedawane");

2. cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej wyniosła 5,75 zł.

Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB, Akcjonariusz będzie posiadać bezpośrednio 12.129.199 akcji Spółki, stanowiących 20,09% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 20,09% ogólnej liczby głosów w Spółce, a łącznie ze spółką MPSz sp. z o.o., której jest podmiotem dominującym, MP Inwestors będzie posiadać łącznie bezpośrednio i pośrednio 20.187.499 akcji Spółki, stanowiących 33,44% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 33,44% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z otrzymanym Zawiadomieniem, zamiarem Akcjonariusza jest pozostanie strategicznym inwestorem w Spółce i dalsze wspieranie Spółki w jej dynamicznym rozwoju. Akcjonariusz podtrzymuje zamiar uczestniczenia MP Inwestors w procesie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, który polega m.in. na objęciu przez MP Inwestors 10.000.000 akcji serii E.

Jednocześnie MP Inwestors w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 8/2025 z dnia 15 maja 2025 r., w którym Spółka informowała o zawarciu z MP Inwestors umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji nowej emisji pod warunkami zawieszającymi ("Umowa Inwestycyjna"), zawiadomił, że został również spełniony jeden z warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej: bank kredytujący MP Inwestors wyraził zgodę na sprzedaż przez MP Inwestors w procesie ABB nie więcej niż 10.585.419 akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W związku z otrzymanym Zawiadomieniem, Spółka w nawiązaniu do ww. raportu bieżącego nr 7/2025, informuje, że posiada również wszystkie wymagane zgody instytucji finansowych na przeprowadzenie planowanych działań mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, wobec czego do realizacji powyższych działań pozostaje niezbędne tylko podjęcie stosownych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 11 czerwca 2025 r. ("NWZ"), a następnie ich wykonanie poprzez zaoferowanie akcji inwestorom.

Mając na uwadze powyższe wyniki procesu ABB, Spółka informuje, że cena emisyjna jednej akcji nowej emisji serii E, F i G Spółki będzie równa cenie sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej, tj. 5,75 zł za jedną akcję.

Jednocześnie, ze względu na to, że uzyskana w ABB cena sprzedaży jest wyższa od ceny minimalnej, za którą planowana była sprzedaż akcji w ABB, a tym samym wyższa jest cena emisyjna akcji nowej emisji serii E i F, Zarząd Spółki informuje, że w przypadku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki decyzji o emisji 10 mln akcji serii E i objęciu tych akcji przez MP Inwestors, nadwyżkę pomiędzy łączną kwotą uzyskaną w procesie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a kwotą niezbędną do spełnienia zobowiązania następczego wynikającego z konsorcjalnej umowy kredytowej z dnia 14 grudnia 2018 r. w zakresie finansowania Grupy Kapitałowej Wielton, tj. do pozyskania finansowania w kwocie nie niższej niż 50 mln zł w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., zamierza przeznaczyć na stworzenie warunków do kontynuacji budowy przez Spółkę zdolności produkcyjnych i handlowych w atrakcyjnym sektorze chłodni, po uzyskaniu ewentualnych zgód instytucji finansujących Grupę. Działania te wpisują się w strategię rozwoju Spółki, ukierunkowaną na zwiększenie konkurencyjności i umocnienie pozycji rynkowej w segmencie chłodni.

Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny - nie jest on reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia (UE) 2017/1129 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczona do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera, nie stanowi ani w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić oferty publicznej, oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1