WIELTON SA (34/2025) Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F Wielton S.A. oraz doprecyzowanie kosztów emisji akcji serii E i F Spółki

Zarząd Wielton S.A. ("Spółka", "Emitent") na podstawie §16 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) przekazuje poniżej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 3.478.261 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki ("Akcje serii F") przeprowadzonej na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. z dnia 11 czerwca 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała NWZ").

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Objęcie Akcji serii F nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii F oznaczonemu Uchwałą NWZ adresatowi, tj. MPSz Sp. z o.o. ("Inwestor"). Oferta objęcia Akcji serii F została przez Spółkę złożona w dniu 18 czerwca 2025 r. Oferta objęcia Akcji serii F została przyjęta przez Inwestora w dniu 18 czerwca 2025 r.

2) Data przydziału papierów wartościowych:

Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia Akcji serii F została zawarta w dniu 18 czerwca 2025 r.

3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

3.478.261 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach:

Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym redukcja nie wystąpiła. Emisja Akcji serii F nie była podzielona na transze.

5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 3.478.261 Akcji serii F.

6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 3.478.261 Akcji serii F.

7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

Akcje serii F były obejmowane po cenie 5,75 zł każda.

8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje. Akcje serii F zostały zaoferowane Inwestorowi tj. jednej osobie prawnej, po czym została zawarta z ww. osobą prawną umowa objęcia Akcji serii F.

9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii F zostały objęte przez jedną osobę prawną.

10) Nazwa (firma) subemitentów:

Spółka nie zawierała umów o subemisję.

11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

20.00.000,75 zł

12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty - 1.107.992,39 zł,

b) wynagrodzenie subemitentów - 0,

c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,

d) promocji oferty - 0.

Wyżej wskazane koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty obejmują łącznie emisję Akcji serii E i Akcji serii F.

Metody rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Rozliczenie kosztów emisji Akcji serii F w księgach rachunkowych Spółki odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych Akcji serii F nad ich wartością nominalną. Koszty te zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji kapitał zapasowy.

13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

0,08 zł na jedną akcję, przy czym koszt ten został wyliczony średnio dla emisji Akcji serii E i Akcji serii F.

14) Sposób opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje serii F zostały opłacone wkładem pieniężnym w szczególności poprzez potrącenie z wierzytelnościami Inwestora z tytułu wyemitowanych przez Spółkę w dniu 24 września 2024 r. 10.000 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł ("Obligacje serii A") oraz 10.000 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł ("Obligacje serii B"), których obligatariuszem był Inwestor, przy czym kwota wkładu pieniężnego w zakresie potrącenia stanowiła równowartość sumy wartości nominalnej Obligacji serii A oraz Obligacji serii B, tj. 20.000.000,00 zł. Pozostała część ceny emisyjnej Akcji serii F w kwocie 0,75 zł została pokryta w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki.

a) data powstania wierzytelności oraz opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności:

W dniu 24 września 2024 r. Inwestor objął Obligacje serii A oraz Obligacje serii B w ramach emisji przeprowadzonych przez Spółkę. W dniu 5 czerwca 2025 r. strony zawarły porozumienia w sprawie przedterminowego wykupu z dniem 11 czerwca 2025 r. wszystkich Obligacji serii A oraz Obligacji serii B, pod warunkiem zawieszającym podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 czerwca 2025 roku m.in. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii F. W dniu 11 czerwca 2025 roku warunek zawieszający zawartych porozumień został spełniony i porozumienia weszły w życie, wskutek czego wymagalna stała się wierzytelność Inwestora z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji serii A oraz Obligacji serii B, których Inwestor był obligatariuszem. Część kwoty wykupu odpowiadająca wartości nominalnej obligacji została rozliczona na zasadzie potrącenia umownego w ramach pokrycia ceny emisyjnej Akcji serii F, a pozostała część kwoty wykupu odpowiadająca wartości kuponu naliczonego od dnia emisji została rozliczona w drodze przelewu bankowego.

b) przedmiot wierzytelności:

Przedmiotem wierzytelności Inwestora objętych potrąceniem były wierzytelności z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji serii A oraz przedterminowego wykupu Obligacji serii B, których obligatariuszem był Inwestor, w zakresie równowartości sumy wartości nominalnej obligacji.

c) wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny:

Łączna wartość wierzytelności Inwestora objętych potrąceniem wyniosła 20.000.000,00 zł i stanowiła równowartość sumy wartości nominalnej Obligacji serii A i Obligacji serii B. Wycena wierzytelności nie była wymagana, ponieważ wartość wierzytelności była równa wartości sumy wartości nominalnej obligacji.

d) podmioty, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Inwestor, tj. MPSz Sp. z o.o. objął 3.478.261 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2025 z dnia 25 czerwca 2025 roku Spółka doprecyzowuje, że w związku z dojściem do skutku emisji Akcji serii F przedstawione w pkt 12 ww. raportu nr 31/2025 koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty objęły zarówno emisję Akcji serii E jak również obecną emisję Akcji serii F. W związku z powyższym ostateczny koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego wyniósł średnio dla jednej Akcji serii E i Akcji serii F 0,08 zł.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1