WP HOLDING SA (23/2024) Zawarcie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia 100% akcji w Invia Group SE i przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent", "WPH", "Spółka") informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 23 grudnia 2024 roku dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia od European Bridge Travel a.s. ("EBT") przez Wirtualna Polska Media S.A. ("WPM") - spółkę zależną Emitenta, 100% akcji w Invia Group SE z siedzibą w Pradze, Czechy , ID No: 037 61 819 ("Invia"). Stronami dokumentacji transakcyjnej są również Rockaway Group a.s. i CITIC Europe Holdings a.s., będący gwarantami zobowiązań EBT, wynikających ze sprzedaży akcji Invia ("Transakcja").

W dniu zamknięcia Transakcji, po spełnieniu się warunków zawieszających:

• WPM nabędzie 10 akcji Invia, stanowiących 100% kapitału zakładowego Invia; oraz

• nastąpi rozliczenie wszystkich pożyczek udzielonych Invia przez EBT ("Istniejące Zadłużenie"). Spłata Istniejącego Zadłużenia nastąpi ze środków pochodzących z pożyczki wewnątrzgrupowej udzielonej przez WPM.

Cena nabycia akcji Invia i Istniejącego Zadłużenia na dzień zawarcia Transakcji wynoszą łącznie 239,7 mln EUR, w tym wartość Istniejącego Zadłużenia to 53,1 mln EUR. Cena może zostać skorygowana w sposób typowy dla transakcji nabywania spółek o przyrost gotówki netto do dnia zamknięcia Transakcji lub o wypływ środków pieniężnych ze spółki (tzw. leakage) ("Całkowita Wartość Transakcji"). Całkowita Wartość Transakcji zostanie zapłacona w dniu zamknięcia Transakcji.

Zamknięcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci:

• uzyskania decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej zgodę na koncentrację; oraz

• uzyskania zgody Shanghai United Assets and Equity Exchange, zatwierdzającej nabywcę akcji Invia w ramach procedury sprzedaży aktywów Chińskiej Republiki Ludowej.

Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od innych zwyczajowo przyjętych dla tego typu transakcji.

Emitent informuje, iż zamierza sfinansować Całkowitą Wartość Transakcji z kredytu bankowego. Spółka pozyskała listy zobowiązujące (ang. senior commitment letters) od konsorcjum banków, dotyczące nowego finansowania do kwoty 1,1 mld PLN oraz 101 mln EUR, z uwzględnieniem refinansowania obecnego zadłużenia Emitenta ("Finansowanie").

O spełnieniu się warunków zawieszających realizacji Transakcji i jej zamknięciu, ustaleniu ostatecznej Całkowitej Wartości Transakcji, zawarciu umów dotyczących Finansowania, Emitent poinformuje w odrębnych raportach.

Grupa Invia prowadzi wiodące platformy rezerwacji pakietów turystycznych w regionie DACH (Ab-in-den-Urlaub.de, Fluege.de), Polsce (Travelplanet.pl), Czechach (Invia.cz), Słowacji (Invia.sk) i na Węgrzech (Invia.hu). W okresie 12 miesięcy zakończonym we wrześniu 2024 r. grupa Invia wygenerowała ok. 183 mln EUR przychodów ze sprzedaży i ok. 37 mln EUR skorygowanego zysku EBITDA.

Invia posiada następujące podmioty zależne: Invia.cz, a.s., Invia services s.r.o., Invia International, a.s., Invia Travel Holding s.r.o., Invia Travel s.r.o., Invia Flights Holding s.r.o., Invia Flights s.r.o., Invia Services Holding s.r.o., Invia Services Germany s.r.o., Mondosa, a.s., Invia.sk, s.r.o., Invia.hu Kft, Travelplanet.pl S.A., Invia Flights Germany GmbH, Aeruni GmbH, Invia Travel Germany GmbH, Tourini GmbH, Invia SSC Germany GmbH, Invia Versicherungsvermittlungs GmbH oraz Invia Payment GmbH.

Jednocześnie Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną, dotyczącą ustalenia zasadniczych warunków strukturalnych Transakcji, pozyskania zobowiązania banków finansujących dotyczącego Finansowania oraz podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 25 listopada 2024 r. uchwały w sprawie wyrażenia zgody na Transakcję i Finansowanie ("Informacja Poufna").

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd WPH informuje, że w dniu 25 listopada 2024 roku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o ustaleniu zasadniczych warunków strukturalnych Transakcji, pozyskaniu zobowiązania banków finansujących dotyczącego Finansowania oraz podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie wyrażenia zgody na Transakcję i Finansowanie."

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że ustalenie zasadniczych warunków strukturalnych Transakcji, nie oznaczało zaciągnięcia prawnie wiążących zobowiązań przez Spółkę ani WPM. Warunki komercyjne były negocjowane pomiędzy stronami Transakcji do momentu zawarcia finalnej dokumentacji transakcyjnej, w związku z czym Spółka nie miała pewności, czy Transakcja zostanie zrealizowana, co stanowiło przesłankę do opóźnienia publikacji Informacji Poufnej.

W ocenie Emitenta, ujawnienie informacji o ustaleniu zasadniczych warunków strukturalnych Transakcji, mogło naruszyć uzasadniony interes Emitenta i wpłynąć negatywnie na jego pozycję negocjacyjną przed zawarciem finalnej i wiążącej dokumentacji dotyczącej realizacji Transakcji oraz wprowadzić w błąd uczestników rynku.

Bezpośrednią przyczyną ujawnienia opóźnienia Informacji Poufnej przez Spółkę było zawarcie przez WPM wiążącej dokumentacji dotyczącej realizacji Transakcji.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz