XPLUS SA Zwołanie ZWZA XPLUS S.A.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje na dzień 13 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.

I. PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014,

7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2014, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014.

10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.

11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2014.

12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2014 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014.

14. Wybór Członków Zarządu.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

17. Wolne wnioski.

18. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany statutu Spółki (vide pkt. 15 porządku obrad)

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2 statutu Spółki:

„Członków Zarządu wybiera Walne Zgromadzenie, które określa ich funkcje i zadania. Spółkę w stosunkach prawnych z członkami Zarządu reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.”

Proponowane nowe brzmienie § 10 ust. 2 Statutu Spółki:

„Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Spółkę w stosunkach prawnych z członkami Zarządu reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.”

Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 1 statutu Spółki:

„1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego.”

Proponowane brzmienie § 11 ust. 1 statutu Spółki:

„1 Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego.”

Dotychczasowe brzmienie § 12 statutu Spółki:

„1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.

2. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.

3. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz uchwały odpowiednich organów Spółki.”

Proponowane brzmienie § 12 statutu Spółki:

„1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący.

3. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.

4. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz uchwały odpowiednich organów Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd Spółki.”

Usunięcie § 13 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

„5. W przypadku Zarządu wieloosobowego Członkowie Zarządu są upoważnieni do łącznego składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, które powodują zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości nie przekraczającej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). Ograniczenie to nie dotyczy Prezesa Zarządu i nie wpływa na prawa osób trzecich i dotyczy wyłącznie stosunków wewnętrznych Spółki, a zatem jego naruszenie powodować może jedynie odpowiedzialność Członków Zarządu wobec Spółki lub akcjonariuszy.”

Dotychczasowe brzmienie § 22 pkt. 11 statutu Spółki:

„11) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, regulaminu pracy Rady Nadzorczej oraz regulaminu pracy Zarządu Spółki,”

Proponowane nowe brzmienie § 22 pkt. 11 Statutu Spółki:

„11) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu pracy Rady Nadzorczej.”

II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uprawnienie do udziału w ZWZ

1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 27 czerwca 2015 roku.

2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4. W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

5. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do:

a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplus.pl nie później niż na 21 dni przed dniem ZWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplus.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:

a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru,

d) w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.

Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

6. Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

10. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplus.pl)

Pełnomocnicy

13. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

14. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

15. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 K.s.h.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.

18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”.

19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplus.pl).

Więcej na: http://biznes.pap.pl i http://biznes.pap.pl/espi

kom ebi zdz