ZORTRAX SA (6/2025) Obwieszczenie postanowienia o zatwierdzeniu układu

Zarząd spółki Zortrax S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 23/2024 z dnia 11 listopada 2024 r., niniejszym informuje, że w dniu 19 marca 2025 r. powziął informację o ogłoszeniu w dniu 18 marca 2025 r. obwieszczenia przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ("Sąd"), zgodnie z którym postanowieniem z dnia 18 marca 2025 r. wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, tj. Spółki, sygnatura akt OL1O/GRz/19/2025, Sąd postanowił:

1. zatwierdzić układ częściowy Spółki o następującej treści:

GRUPA 1 - ZAKŁAD UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH

Wierzytelności objęte grupą 1 zostaną zapłacone bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 24 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 1 (pierwszego) miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu częściowego.

GRUPA 2 - WIERZYCIELE, POSIADAJĄCY NA DZIEŃ UKŁADOWY WIERZYTELNOŚCI NIE WIĘKSZE NIŻ 130.000,00 ZŁ

Wierzytelności objęte grupą 2 zostaną zapłacone bez odsetek od kwoty należności głównej, w następujący sposób:

1) Pierwsza Rata - w kwocie 5.000,00 zł albo w kwocie odpowiadającej wartości kwoty należności głównej wierzytelności, w sytuacji gdy kwota wierzytelności głównej jest równa 5.000,00 zł lub wynosi mniej niż 5.000,00 zł, płatna w terminie do 15. dnia 4. (czwartego) miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu częściowego;

2) pozostała po zapłacie Pierwszej Raty, część kwoty należności głównej wierzytelności (o ile wierzytelność należności głównej nie została zaspokojona w całości przez Pierwszą Ratę) - płatna w 36 równych miesięcznych ratach w terminach do 15. dnia każdego miesiąca począwszy od 6. (szóstego) miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu częściowego.

Propozycje układowe przewidują umorzenie w całości odsetek od należności głównej, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy (tj. 10 maja 2024 r.) w postępowaniu o zatwierdzenie układu częściowego, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy (tj. 10 maja 2024 r.) w postępowaniu o zatwierdzenie układu częściowego.

GRUPA 3 - WIERZYCIELE, POSIADAJĄCY NA DZIEŃ UKŁADOWY WIERZYTELNOŚCI WIĘKSZE NIŻ 130.000,00 ZŁ

Wierzytelność objęta grupą 3 zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej, w następujący sposób: kwota należności głównej wierzytelności zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną liczbę akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej.

Konwersja wierzytelności na akcje Spółki odbędzie się w sposób i na zasadach następujących:

- w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu częściowego wierzytelności te zostaną skonwertowane na nowo utworzone (emitowane) akcje Spółki;

- akcje Spółki ustanowione w wyniku konwersji to Akcje Serii G;

- Akcje Serii G są zwykłymi akcjami na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;

- cena emisyjna Akcji Serii G została ustalona na 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii G;

- Akcje Serii G obejmowane będą za wkłady pieniężne;

- pokrycie wkładu pieniężnego następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (0,10 zł) oraz liczby obejmowanych akcji;

- potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu częściowego i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte;

- objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje statut;

- liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności z grupy 3 wynosić będzie 66.387.753 akcji, o łącznej wartości nominalnej 6 638 775,30 zł (słownie: sześć milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 30/100);

- suma o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności z grupy 3 na akcje wynosi 6 638 775,30 zł (słownie: sześć milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 30/100);

- Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego;

- zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji Akcji Serii G i wprowadzenia ich na rynek NewConnect prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW");

- Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.;

- Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru

Finansowego, związanych z: (i) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz (ii) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Propozycje układowe przewidują umorzenie w całości odsetek od należności głównej, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy (tj. 10 maja 2024 r.) w postępowaniu o zatwierdzenie układu częściowego, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy (tj. 10 maja 2024 r.) w postępowaniu o zatwierdzenie układu częściowego.

Propozycje układowe przewidują również umorzenie części kwoty należności głównej w wysokości mniejszej niż wartość ceny emisyjnej jednej akcji (0,10 zł), która pozostanie po konwersji wierzytelności na maksymalną liczbę akcji Spółki.

Łączna liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie 66 387 753 sztuk. Łączna wartość nominalna nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie 6 638 775,30 zł.

Spółka oczekuje na uprawomocnienie przedmiotowego postanowienia Sądu, o którym mowa w ww. obwieszczeniu Sądu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1