BRAND24 SA (11/2025) Informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem dotyczące interpretacji prawnej okoliczności związanych ze zwołaniem NWZ BRAND24 S.A. na dzień 11 kwietnia 2025 r.

Zarząd Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka) informuje, że Porozumienie Akcjonariuszy, o którym Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 36/2024 z dnia 4 października 2024 r. (dalej Porozumienie Akcjonariuszy), skierowało do Spółki, powołując się na art. 428 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 kwietnia 2025 r. (dalej: NWZ) zapytanie o wskazanie podstaw prawnych i faktycznych zwołania przez Zarząd Spółki na dzień 11 kwietnia 2025 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z punktem porządku obrad obejmującym (pkt 5): "Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym" w sytuacji, gdy nie zostało ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji, o którym mowa w art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...), przedstawiając jednocześnie własną interpretację prawną, wg. której postawienie takiego punktu porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bez ogłoszenia wezwania było bezpodstawne.

W ślad za raportem bieżącym nr 4/2025 z dnia 13 marca 2025 r. Spółka przypomina, że zwołanie przedmiotowego NWZ nastąpiło w związku z wpłynięciem do Spółki w dniu 13 marca 2025 r. złożonego na podstawie art. 400 § 1 KSH żądania zwołania NWZ Spółki, na dzień 11 kwietnia 2025 r., z określonym w żądaniu porządkiem obrad, zawierający cytowany powyżej punkt porządku obrad NWZ, które złożone zostało przez uprawnionego do złożenia takiego żądania akcjonariusza Spółki. Podkreślić należy, że uprawnienie akcjonariusza do złożenia przedmiotowego żądania zostało należycie udokumentowane, w związku z czym nie budziło wątpliwości.

Na powyższe zapytanie Spółka udzieliła poniższej interpretacji prawnej okoliczności związanych ze zwołaniem NWZ Spółki:

"W odpowiedzi na Państwa pytanie / wystąpienie z dnia 11 kwietnia 2025r. zgłoszone podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które to odbyło się w dniu 11.04.2025r. [dalej: NWZA] - Zarząd Spółki informuje oraz oświadcza, iż podstawę prawną do zwołania tegoż Zgromadzenia na dzień 11.04.2025r. stanowił art. 400 KSH, zgodnie z treścią, którego - "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego [...] Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia".

Jak wynika to z literalnego brzmienia powyższego artykułu oraz poglądów przejawiających się w tym zakresie w literaturze i orzecznictwie - Zarząd Spółki był zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - na wniosek złożony przez Akcjonariusza większościowego - bez dokładnego / szczegółowego badania jego podstaw merytorycznych. W tym miejscu wskazać warto między innymi na wyrok WSA w Warszawie z dnia 18.9.2008 r., sygn. akt: VI SA/Wa 958/08, zgodnie z uzasadnieniem, którego - "Zarząd spółki akcyjnej nie jest uprawniony do uzależniania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia od oceny zasadności wniosku zgłoszonego przez uprawnionego akcjonariusza". Brak uprawnienia Zarządu Spółki do oceny zasadności wniosku złożonego przez jej Akcjonariusza w komentowanym zakresie przyjęto również w wyroku SN z dnia 15.6.2010 r., sygn. akt: II CNP 8/10.

Podobne poglądy wyrażane są w literaturze przedmiotu, gdzie podnosi się między innymi, iż: "Zarząd może odmówić wykonania żądania akcjonariuszy tylko wówczas, kiedy jest ono oczywiście bezzasadne albo może zostać zakwalifikowane jako nadużycie prawa" [tak też: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 3, Wyd. 3, Warszawa 2013]. W ocenie Spółki powyższe okoliczności nie zaistniały w komentowanej sprawie.

Wskazany powyżej art. 400 KSH nie zobowiązuje więc Zarządu Spółki do bardzo szczegółowego, merytorycznego zbadania złożonego przez Akcjonariusza większościowego wniosku. Ponadto, złożony przez Akcjonariusza większościowego wniosek został przez niego należycie uzasadniony poprzez wskazanie, iż - "żądanie jest uzasadnione z uwagi na fakt, że Akcjonariusz, w wyniku przeprowadzonego uprzednio wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki stał się akcjonariuszem dominującym, posiadającym taką liczbę głosów, która pozwala w sposób istotny oddziaływać na Spółkę. Intencją Akcjonariusza jest wycofanie akcji Spółki z obrotu celem obniżenia kosztów działalności Spółki, m.in. związanych z raportowaniem."

Jednocześnie Spółka wskazuje, iż w przypadku wątpliwości / merytorycznych uwag - występujących po stronie głosującego Akcjonariusza, co do zgodności podejmowanej uchwały z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa - może on zagłosować przeciwko jej podjęciu oraz zażądać zaprotokołowania stosownego sprzeciwu w tym zakresie, o czym stanowi między innymi art. 421 § 2 KSH (jest on więc należycie chroniony w tym zakresie).

Podsumowując Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że należycie wykonał obowiązek prawny polegający na realizacji złożonego przez uprawnionego akcjonariusza żądania zwołania NWZ, co wynika w szczególności z ugruntowanego orzecznictwa WSA oraz Sądu Najwyższego, zgodnie z którym Zarząd Spółki nie jest uprawniony do uzależniania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia od oceny zasadności wniosku zgłoszonego przez uprawnionego akcjonariusza. Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, że podstawa prawna złożenia żądania oparta o art. 400 § 1 KSH oraz zwołania NWZ Spółki, wyartykułowana została już w powołanym powyżej raporcie bieżącym nr 4/2025 z dnia 13 marca 2025 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1